АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,
тел. <***>; факс <***>
http://www.irkutsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иркутск Дело № А19-18960/2023
24 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Иркутск), действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Марвител» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664009, Иркутская область, Иркутск город, Красноярская <...>),
к ФИО2,
о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,
третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «МЦ-Иркутск», ФИО7,
при участии представителя истца, третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО8 по доверенности №38АА3732785 от 29.09.2022, представителя общества с ограниченной ответственностью «Марвител», ФИО2 (предъявлены паспорт, диплом), третьего лица ФИО3 – ФИО9 (предъявлено удостоверение адвоката),
установил:
ФИО1 (далее – истец), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Марвител» в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО2 о признании сделки о переходе права на автомобиль BMW X4 2019 г.в., VIN <***> недействительной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 4 710 000 рублей.
В материалы дела от общества «Ангара» поступили доказательства во исполнение определения суда, от истца поступило ходатайство о назначении экспертизы, ходатайство о наложении судебного штрафа.
Истец иск поддержал.
Ответчик иск оспорил.
В судебном заседании рассматривается ходатайство о наложении судебного штрафа на ООО «Ангара» и предпринимателя ФИО10
Заслушаны стороны.
Суд не усматривает оснований для наложения судебного штрафа.
Определением суда от 04.09.2024 для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта по данному делу, на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд истребовал у ООО «Ангара» и предпринимателя ФИО10 сведения об обслуживании автомобиля BMW X4 2019 г.в., VIN <***>, ГРЗ У483ВХ 138, за период с 18 апреля 2022 года по 29 августа 2023 года, с предоставлением копий заказов-нарядов.
Во исполнение определения суда от ООО «Ангара», предпринимателя ФИО10 поступил ответ от 27.09.2024, согласно которому спорный автомобиль приобретен в салоне «Автоцентр «АнгарА» (ИНН <***>) обществом с ограниченной ответственностью «Марвител» в октябре 2019 года, как дилерский автомобиль. Официальным представителем ООО «Марвител» являлась ФИО3 (генеральный директор), действующая от лица предприятия на основании устава. До октября 2019 года за ФИО3 в автоцентре числился дилерский автомобиль BMW ХЗ, в связи с чем ФИО3 была предоставлена дилерская скидка на обслуживание нового автомобиля BMW Х4. Указанный автомобиль марки BMW Х4 2019 г.в., VIN <***>, обслуживался как гарантийный автомобиль согласно приложенным заказам-нарядам от 05.09.2022, 22.10.2022 (обслуживание ООО «АнгарА»), 08.05.2023 (обслуживание предприниматель ФИО10) с применением указанной дилерской скидки на имя ФИО3, заказы-наряды на обслуживание указанного автомобиля на ООО «Марвител» или иных лиц в указанный период с 18 апреля 2022 года по 29 августа 2023 года не оформлялись.
С апреля 2022 года автомобиль на техническое обслуживание фактически предоставляла ФИО2, которая являлась его владельцем согласно свидетельству о регистрации транспортного средства. С августа 2023 года владельцем указанного автомобиля является ФИО7.
Определением суда от 06.03.2025 судом запрошены дополнительные сведения.
Во исполнение определения суда от ООО «Ангара», предпринимателя ФИО10 поступил ответ от 31.03.2025 с приложением заказ-наряда № 0000003910 от 08.05.2023. Также лица указали, что предоставление иной информации и документов не представляется возможным.
На основании чего суд приходит к выводу, что определения суда исполнены надлежащим образом, оснований для назначения штрафа у суда не имеется, доводы истца об уклонении лиц от исполнения определения суда голословны и документально не подтверждены.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Оснований для назначения судебной почерковедческой экспертизы не усмотрено, в удовлетворении данного ходатайства истцу отказано, в том числе по причине незаблаговременной его подачи, как направленного на затягивание судебного разбирательства. Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора по существу.
Неявка третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не препятствует суду рассмотреть дело по существу, поэтому дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Марвител» зарегистрировано 14.11.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за ГРН <***>.
Участниками общества «Марвител» являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб., ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб., ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «Марвител», является единоличный исполнительный орган – генеральный директор ФИО3.
Между обществом «Марвител», в лице генерального директора ФИО3 (далее - продавец) и ФИО2 (далее - покупатель) 4 апреля 2022 года заключен договор № 04/04/22 купли-продажи транспортного средства (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:
Идентификационный номер (VIN) <***>,
Марка, модель ТС BMV X4 Drive20d
Наименование (тип ТС) Легковой
Категория В
Год выпуска ТС 2019
№ двигателя B47D20F 54645616
№ кузова <***>
Цвет кузова черный
Мощность двигателя, л.с. (кВт) 190 (140)
Рабочий объем двигателя 1995 куб.см
Тип двигателя Дизельный
Экологический класс Пятый
В силу пункта 3.1 договора цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 745 305 руб.
Покупатель производит расчет 3-мя (тремя) равными платежами до 30 ноября 2022 года начиная с 4 апреля 2022 года, путем передачи денежных средств наличным платежом (пункт 3.2 договора).
Согласно акту приема-передачи от 05.04.2022 указанное транспортное средство передано покупателю с приложением: ПТС №39РА195979, свидетельство о регистрации ТС 99 14 7999989, сервисная книжка, два комплекта ключей.
Покупателем произведена оплата за товар на сумму 745 305 руб., в подтверждение чего представлены кассовые ордера №1 от 04.04.2022, №1 от 20.01.2023, №2 от 13.03.2023.
Полагая, что договор является недействительной сделкой, истец обратился с требованием о признании его недействительным, поскольку сделка совершена в отсутствие одобрения участниками в нарушение Устава общества, сделка является крупной и совершена с заинтересованностью, а также является мнимой (ничтожной).
В представленном в материалы дела отзыве ответчик требования оспорил, указав на то, что оспариваемая сделка для общества не является крупной, а на момент осуществления сделки участниками принято решение, что крупной сделкой является сделка, превышающая 100 000 000 руб.
Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки. Ответчик пояснил, что договор совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности; передача имущества одобрена общим собранием участников общества; автомобиль не использовался в хозяйственной деятельности ООО «Марвител» и приобретался ФИО3 для личных целей; истцом не представлено доказательств причинения обществу и его участникам убытков; цена, указанная в договоре, соответствует данным бухгалтерского учета с учетом амортизации; имущество подлежало списанию.
Третье лицо – ООО «МЦ-Иркутск» требования истца оспорила в части применения последствий недействительности сделки и возврата автомобиля ООО «Марвител», поскольку является добросовестным приобретателем, данный автомобиль приобретен у ФИО2 за 3 500 000 руб., в подтверждение чего представлены копии договора, платежные документы, на момент регистрации автомобиль был свободен от прав третьих лиц, какие-либо запреты и ограничения отсутствовали.
Третье лицо – ФИО7 требования истца оспорила в части применения последствий недействительности сделки и возврата автомобиля ООО «Марвител», поскольку является добросовестным приобретателем, данный автомобиль приобретен у ООО «МЦ-Иркутск» за 3 510 000 руб., в подтверждение чего представлены копии договора, платежные документы.
Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.
Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.
Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признает ООО «Марвител» корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, ФИО1 - процессуальным истцом, ФИО2 - ответчиком.
Заключенный между сторонами договор от 04.04.2022 с учетом его правовой природы квалифицируется судом как договор купли-продажи; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенного договора регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.
Проанализировав условия договора от 04.04.2022, суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.
Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).
Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт оплаты товара на сумму 745 305 руб. подтвержден представленными в материалы дела кассовыми чеками и сторонами не оспаривается.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В качестве основания недействительности сделки истцом указано, что сделка совершена с заинтересованностью.
Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества «Марвител» – генеральный директор ФИО3 – в спорной сделке являлось продавцом, ФИО2 - покупателем. Согласно ответу Центрального отдела по городу Иркутску службы ЗАГС Иркутской области от 10.05.2024 № 024-93800042-И00718 ФИО3 и ФИО3 (в настоящее время - ФИО2) Светлана Сергеевна являются полнородными сестрами, данные обстоятельства сторонами не оспариваются.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно статье 20 Устава ООО «Марвител», утвержденного решением общего собрания участников Протоколом №1 от 01.11.2016 (далее - Устав), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы, в частности: одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Решение об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников общества, незаинтересованных в ее совершении (статья 20.17 Устава).
Согласно статье 23 Устава сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (статья 23.1 Устава).
Лица, указанные в пункте 23.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (статья 23.2 Устава).
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении (статья 23.3 Устава).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
Также в качестве основания недействительности сделки истцом указано, что сделка являлась крупной.
На основании статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно статье 22 Устава крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого, составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение принимается двумя третями голосов.
В силу пункта 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Согласно пункту 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).
Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Так, в качестве основания исковых требований истцом приведены положения статьи 173.1, пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано на наличие у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью, крупной сделки ее совершение в отсутствие предусмотренной законом процедуры одобрения со стороны незаинтересованного участника (истца), и в ущерб обществу, поскольку стоимость транспортного средства не соответствовала рыночным ценам и является кратно заниженной.
На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «Марвител» являлись ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.
Бывший участник общества - ФИО11 06.04.2022 умер.
После смерти ФИО11 права на долю в уставном капитале общества перешли к его наследникам: ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.), ФИО5 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.), ФИО6 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.) указанные изменения в ЕГРЮЛ в отношении прав истца (ФИО1) на долю в уставном капитале внесены 31.01.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Годовые собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов, в ходе которых раскрывалась бы информация о совершении оспариваемой сделки, в обществе не проводились, что сторонами не оспаривается.
Определением суда от 23.04.2024 для определения стоимости транспортного средства в порядке статьи 82 АПК РФ по делу назначена судебная оценочная экспертиза, ее производство поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценочный-страховой центр В4» ФИО12, отводов эксперту не заявлено.
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
1) Какова рыночная стоимость автомобиля BMW X4 2019 года выпуска; VIN <***>; модель, номер двигателя B47D20A 54645616; мощность двигателя: 190 л.с.; тип двигателя: дизельный, на дату заключения договора купли-продажи от 04.04.2022?
Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению № 9/19-24 от 15.05.2024 рыночная стоимость на дату заключения договора купли-продажи от 04.04.2022 автомобиля BMW X4 2019 года выпуска; VIN <***>; модель, номер двигателя B47D20A 54645616; мощность двигателя: 190 л.с.; тип двигателя: дизельный составила 4 710 400 рублей.
Ответчиком в материалы представлены возражения относительно заключения эксперта, по ходатайству ответчика определением суда от 03.06.2024 вызван эксперт ФИО12 для дачи пояснений по заключению.
Возражения ответчика свелись к следующим обстоятельствам:
- эксперту не разъяснены уголовно-правовые последствия по статьи 307 УК РФ;
- в экспертном заключении отсутствуют сведения о назначении руководителя экспертной организации;
- при оценке стоимости транспортного средства не приведены методы открытых (аукционных) продаж автомобиля.
В судебном заседании 01.08.2024 допрошен эксперт ФИО12, который пояснил, что является генеральным директором и экспертом-техником общества с ограниченной ответственностью «Оценочный-страховой центр В4», на вопрос ответчика об истечении срока полномочий генерального директора эксперт пояснил, что при формировании экспертного заключения сотрудниками ошибочно приложен неактуальный приказ, полномочия директора постоянно продляются.
Относительно метода исследования при проведении экспертизы эксперт пояснил, что возможно применение только сравнительного метода, поскольку автомобиль оценивается на дату совершения сделки – 2022 год, по техническим характеристикам, указанным в договоре купли-продажи.
Ответчиком результаты экспертизы надлежащими доказательствами не оспорены, на основании чего суд оценивает доводы ответчика как необоснованные, носящие предположительный характер, экспертом произведена оценка предмета спорного договора на основании данных торговой площадки DROM.RU, которые содержат архивные объявления в открытом доступе на основе аналогичных транспортных средств, результаты экспертизы полные и недвусмысленные.
Основания для проведения повторной экспертизы закреплены в части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Несогласие ответчика с заключением экспертизы не является основанием для назначения повторной судебной экспертизы.
Из толкования данной нормы закона следует, что назначение экспертизы является правом суда, который по своему усмотрению принимает соответствующее решение при наличии оснований для проведения повторной экспертизы.
Оценив экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Оценочный-страховой центр В4», суд приходит к выводу, что оно является относимым, допустимым доказательством по делу. К заключению приложены документы, подтверждающие квалификацию эксперта и право на проведение указанной экспертизы. Допустимых и относимых доказательств, позволяющих усомниться в компетентности и квалификации эксперта, составившего заключение, в обоснованности содержащихся в заключении выводов, ответчик не представил. Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об ошибочности выводов эксперта. Основания для критической оценки указанного заключения отсутствуют.
Так, рыночная стоимость спорного имущества составила 4 710 400 руб., цена имущества в договоре – 745 305 руб.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах).
Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества «Марвител» за отчетный период, предшествующий заключению сделки – 2021 год – стоимость активов общества составила 6 000 000 руб.
На основании изложенного суд отмечает, что сторонами искусственно занижена стоимость отчуждаемого имущества более чем в 6 раз, рыночная стоимость имущества составляет 78,50 % стоимости активов общества, в связи с чем согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах одобрение сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.
Учитывая, что стороны сделки – покупатель и продавец – являются близкими родственниками (сестрами), данное обстоятельство истцом и ответчиком не оспаривается, что сделка совершена с заинтересованностью, и также подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В качестве доказательств одобрения сделок ответчик приобщил в материалы дела протокол собрания учредителей № 05 от 29.11.2021 по вопросу повестки №1 одобрение совершения обществом «Марвител» сделок, в том числе по результатам электронных процедур при участии в аукционах, конкурсах, запросах котировок, запросов предложений в электронной форме на электронных торговых площадках на сумму, не превышающую 100 000 000 для одной такой сделки, на основании которого принято единогласное решение: одобрить, подписанное участниками ФИО11 (50%) и ФИО3 (50%).
Также ответчиком представлен протокол №2 общего собрания участников от 24.04.2023 по вопросу повестки №1 одобрение совершения обществом «Марвител» сделок, в том числе по результатам электронных процедур при участии в аукционах, конкурсах, запросах котировок, запросов предложений в электронной форме на электронных торговых площадках на сумму, не превышающую 100 000 000 для одной такой сделки, на основании которого принято решение: одобрить, подписанное участниками ФИО6 (12,5%) и ФИО3 (50%).
Представленные протоколы не могут быть приняты судом в качестве относимых, допустимых доказательств, подтверждающих одобрение на совершение как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, в представленных протоколах указано на одобрение сделок для участия в электронных закупках, как указано в представленном уведомлении о проведении общего собрания участников, однако ни уведомление, ни протокол не содержат сведений о договоре купли-продажи от 04.04.2022.
Более того, учитывая тот факт, что сделка совершена с заинтересованностью, голосование проводится согласно положениям статьи 45 Закона об обществах и статьи 23 Устава – только незаинтересованными участниками общества, однако во всех протоколах фигурирует и голосует ФИО3 (50 %), являющееся заинтересованным в сделке лицом. Доводы ответчика в данной части судом отклонены.
Также суд указывает, что протокол № 05 от 29.11.2021, а точнее вопросы, разрешаемые общим собранием, предшествовали заключению спорного договора более чем на 6 месяцев, что никак не может свидетельствовать об одобрении всех сделок на протяжении длительного периода.
Суд критически относится к представленным протоколам, поскольку они составлены в обход положений Устава и Закона об обществах.
Иных доказательств, подтверждающих одобрение на совершение сделки, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.
На основании вышеизложенного доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательства последующего одобрения сделки (включения в повестку общего собрания участников общества вопроса об одобрении оспариваемой сделки), в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства извещения Обществом его незаинтересованных участников о совершении сделки, в которой имелась заинтересованность, а также о предоставлении последним при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества по итогам 2022-2024 годов отчетов о заключенных обществом в спорный период сделках с заинтересованностью.
Таким образом, сделка является недействительной в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства нашли подтверждение и доводы о недействительности сделки в силу пункта 2 названной статьи.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.
Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной.
Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень анормальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот. Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба.
Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.
Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого -либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки).
Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.
Данный вывод находит свое подтверждение и в правоприменительной практике, из которой следует, что для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо доказать недобросовестность контрагента в сделке, которая может выражаться в его осведомленности о явном ущербе от сделки для представляемого или в его сговоре с представителем другой стороны в ущерб интересам представляемого (определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23- 766, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2022 № Ф05-17528/20, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2019 № Ф08- 7898/19)
Вместе с тем это не препятствует истцу заявить о признании сделки недействительной и в связи с наличием сговора, и в связи с очевидностью (явностью) ущерба, причиняемого ее совершением представляемому.
В этом случае проверке судом будут подлежать оба основания.
Согласно разъяснениям, данным в п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков самому обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.
В подтверждение явного ущерба от сделки в материалы дела представлено экспертное заключение № 9/19-24 от 15.05.2024, в соответствии с которым рыночная стоимость (4 710 400 руб.) имущества в шесть раз выше стоимости автомобиля в оспариваемом договоре купли-продажи от 04.04.2022 (745 305 руб.).
Согласование цены продажи имущества между обществом в лице ФИО3 и ее сестрой ФИО2 в шесть раз ниже рыночной цены вряд ли можно назвать случайным стечением обстоятельств.
Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. При этом передача имущества Общества в аренду в нарушение установленного Уставом запрета, по явно заниженной цене, что ни директор Общества, ни контрагент оспариваемого договора не могли не осознавать.
Более того, ФИО2, являясь близким родственником директора ООО «Марвител», не могла не осознавать, что указанная сделка, совершенная по заниженной цене, причиняет явный ущерб интересам Общества.
В правоприменительной практике представлен подход, в соответствии с которым в ситуации, когда сделка совершается между аффилированными лицами, бремя доказывания наличия разумных экономических мотивов совершенной сделки возлагается на указанных лиц, поскольку имеющийся конфликт интересов переворачивает общую презумпцию добросовестности соответствующих субъектов, трансформируя ее в презумпцию недобросовестности этих лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301 -ЭС17-22652(1), от 24.07.2018 № 310-ЭС17-20671, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2019 № Ф04 -2215/18, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.12.2021 № Ф10-1034/21, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 № 06АП-6167/21).
Доказательств того, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, ответчиком не представлено. Цена автомобиля, указанная в экспертном заключении, не оспорена; доказательства, ее опровергающие, в материалах дела отсутствуют.
Доводы ответчика относительно амортизации имущества и необходимости его списания голословны, документально не подтверждены и не соответствуют оценке спорного имущества, проведенной экспертом, поскольку стоимость 4 710 400 руб. определена на основании сравнительного метода с использованием аналогичных транспортных средств, имеющих одинаковые технические характеристики и схожий пробег, как указывает сам ответчик, автомобиль приобретался для личных целей, не являлся рабочей техникой, оснований для списания - не имелось, документов об обратном материалы дела не содержат.
Суд отмечает, что балансовая стоимость не должна безусловно соответствовать ее рыночной стоимости (балансовая стоимость - это остаточная стоимость основного средства, которая определяется как разница между первоначальной стоимостью и суммой начисленной амортизации, в то время как под рыночной стоимостью объекта понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиям конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу мнимости в ходе судебного разбирательства не установлено: спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО2 в середине апреля 2022 года, и согласно сведениям, размещенным в АИС Страхование, предоставленным АО «НСИС» по запросу суда, страхователем транспортного средства в период с 16.04.2022 и до момента его последующей продажи являлась ФИО2
Оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании в судебном заседании (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Принцип добросовестности установлен среди основных начал гражданского законодательства.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, следовательно, избранный способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.
Недобросовестное, равно как и незаконное поведение лиц не может приносить им какие-либо преимущества.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Доводы ответчика фактически сводятся к тому, что, как он полагает, договор совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности; передача имущества одобрена общим собранием участников общества; истцом не представлено доказательств причинения обществу и его участникам убытков; цена, указанная в договоре, соответствует данным бухгалтерского учета с учетом амортизации, однако данные доводы ошибочны, что следует из материалов настоящего дела.
Довод ответчика о том, что автомобиль не использовался в хозяйственной деятельности ООО «Марвител» и приобретался ФИО3 для личных целей, не нашел документального подтверждения; автомобиль состоял на балансе общества, доказательств несения ФИО3 расходов на приобретение данного имущества материалы не содержат. Ссылка ответчика на обязательность оформления путевых листов при использовании юридическим лицом принадлежащего ему транспортного средства, тогда как при использовании отчужденного автомобиля таковые листы не оформлялись, судом отклонена, поскольку сам по себе факт нарушения законодательства не может свидетельствовать о неиспользовании автомобиля в деятельности общества.
Также ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как указано в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
На основании изложенного, а также учитывая тот факт, что истец после смерти отца фактически лишен прав участника общества, после вступления в наследство и приобретения статуса участника общества – 31.01.2023 годовые собрания участников не проводились, суд приходит к выводу, что срок исковой давности не пропущен.
Настоящий иск поступил в суд 24.08.2023.
Срок давности следует исчислять с момента, когда истцу-участнику Общества стало известно о сговоре между директором Общества и стороной оспариваемого договора.
В силу пункта 3 Постановления № 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:
- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Сведения о договоре аренды от 04.04.2022 года, должны были быть отражены в годовом отчете директора общества, подлежащем утверждению на годовом собрании участников в 2023 году.
Доказательств проведения собрания в 2023 году и позднее обществом не представлено.
Поскольку сведения относительно оспариваемого договора истец получил лишь 17.06.2023 года, в подтверждение чего представлен ответ МУ МВД России «Иркутское» о выбытии транспортного средства из собственности ООО «Марвител», на момент подачи настоящего иска срок исковой давности не пропущен.
В том случае, если рассчитывать начало течения срока с момента государственной регистрации истца в качестве участника согласно сведениям ЕГРЮЛ (31.01.2023), срок исковой давности также не пропущен.
С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования, признает недействительным договор купли-продажи № 04/04/22 купли-продажи транспортного средства, заключенный 04.04.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Марвител» и ФИО2.
Рассмотрев исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ответу ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское» от 25.09.2023 владельцами спорного транспортного средства после ФИО2 являлись ООО «МЦ-Иркутск» - с 29.08.2023, ФИО7 – с 07.09.2023.
В подтверждение реальности совершенных сделок ООО «МЦ-Иркутск» и ФИО7 в материалы дела представили договоры на приобретение спорного транспортного средства и платежные документы.
С учетом доводов третьих лиц истец скорректировал заявленные требования; в качестве последствий недействительности сделки указал на взыскание с ФИО2 4 710 000 рублей, рассчитанных из рыночной стоимости отчужденного транспортного средства.
Покупателем по спорной сделке произведена оплата за товар на сумму 745 305 руб., в подтверждение чего представлены кассовые ордера №1 от 04.04.2022, №1 от 20.01.2023, №2 от 13.03.2023.
Определениями суда истцу неоднократно (с сентября 2024 года) предлагалось пояснить, оспаривает ли истец факт внесения денежных средств ФИО2 в кассу общества. Определения суда не исполнены, доказательств, опровергающих указанный довод ответчика, не представлено.
Таким образом истец в нарушение статьи 65 АПК никак не опроверг доводы ответчика о внесении ФИО2 денежных средств в кассу общества; истец не доказал обстоятельств, в силу которых указанное перечисление является недействительным.
По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Суд, оценив представленные доказательства и доводы сторон, пришел к выводу, что требование истца в части применения последствий недействительности сделки с учетом произведенных оплат ФИО2 подлежит удовлетворению в размере 3 965 095 руб. (4 710 400 – 745 305).
Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.
Судом отклоняется довод ответчика о том, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенных прав (заявлено требование о признании сделки недействительной), поскольку основан на неверном толковании норм действующего законодательства. По смыслу статей 9, 11 и 12 ГК РФ, исходя из принципа диспозитивности, выбор способа защиты права является прерогативой истца.
Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Также судом по ходатайству истца проведена судебная экспертиза, заключение которой признано надлежащим доказательством по делу, расходы по судебной экспертизе составили 16 000 руб.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).
Учитывая установление судом факта недействительности спорного договора, суд считает отнесение на ФИО2 всех судебных расходов по настоящему делу неправомерным.
В ходе рассмотрения дела ООО «Марвител» оспорило исковые требования процессуальных истцов, следовательно, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные истцы как сторона, инициировавшая и выигравшая процесс, имеют право на возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Таким образом, суд, с учетом особенностей материальных правоотношений сторон, полагает правомерным, соответствующим принципу справедливости отнесение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных процессуальными истцами, на сторон сделки - ООО «Марвител» и ФИО2 в равных долях, в связи с чем суд взыскивает с ООО «Марвител» в пользу в пользу ФИО1, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы, с ФИО2 в пользу ФИО1, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным договор № 04/04/22 купли-продажи транспортного средства, заключенный 04.04.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «МАРВИТЕЛ» и ФИО2.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАРВИТЕЛ» (ИНН <***>) 3 965 095 руб. основного долга.
Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы, а всего – 11 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАРВИТЕЛ» (ИНН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы, а всего – 11 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.
Судья Д.Х. Тах