СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск Дело № А03-3134/2023
19 декабря 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года. Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего: Подцепиловой М.Ю., Судей: Вагановой Р.А.
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой Д.Э. с применением средств аудиозаписи , рассмотрев апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Орлеанский» ( № 07АП-8896/2023) на решение от 06.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3134/2023 (судья Винникова А.Н.)
по иску ФИО2, с. Орлеан, Благовещенского района к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз «Орлеанский», с. Орлеан, Благовещенского района (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 806 728 руб. 12 коп. стоимости имущественного пая,
при участии: от истца: не явился, извещен;
от ответчика: представителя ФИО3 на основании доверенности от 23 марта 2023 года;
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз «Орлеанский» (далее – ответчик, СПК колхоз «Орлеанский») о взыскании 1 806 728 рублей 12 копеек стоимости имущественного пая.
Исковые требования со ссылками на статьи 309, 196.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производствен-
ных кооперативах», мотивированны отказом СПК «Орлеанский» в выплате истцу имущественного пая.
Решением арбитражного суда Алтайского края от 06 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, колхоз обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает, со ссылкой на Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" , Устав , что общим собранием членов Кооператива четко определен порядок и сроки выплаты имущественного взноса, а именно: в срок до 31.12.2022г. передать ФИО2 имущественный пай в натуральном выражении, в случае, если ФИО2 откажется от получения пая в натуральном выражении, оплату произвести в денежном выражении в течении пяти лет равными долями, начиная с 2023г. по 407 888 рублей, не позднее 01 июня каждого года.
Податель жалобы полагает, что данный порядок установлен в пункте 12.1, 12.4 Устава предприятия, следовательно, суд первой инстанции ошибочно принял решение об единовременной выплате.
Второй довод жалобы заключается в том, что суд первой инстанции неправильно определил размер подлежащего выплате пая, поскольку 11 марта 2022 года общим собранием утвержден годовой отчет за 2021год, а также утвержден новый размер неделимого фонда по состоянию на 31.12.2021 года в размере 110 604 142 рубля 84 копейки, против 61 000 000 рублей , примененного истцом в расчете.
В суде апелляционной инстанции представитель СПК доводы апелляционной жалобы поддержал.
В представленном отзыве истец просит принятый судебный акт оставить без изменения.
В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца , извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела видно, что сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Орлеанский» (ОГРН:<***>, ИНН:<***>) создан и зарегистрирован
Постановлением администрации Благовещенского района от 30 декабря 1999 № 1414 путем реорганизации колхоза «Орлеанский» (л.д. 31).
Колхоз «Орлеанский» образован путем реорганизации с/з «Интернациональный» в с/х предприятие «Орлеанский» с частной долевой собственностью общесовхозного собрания с/з «Интернациональный».
На основании протокола от 07.03.2020 № 1 индивидуальный пай ФИО2 указан в размере «347 535» и «1,676%» (л.д. 26).
Также в материалы дела представлены списки членов и ассоциированных членов кооператива по состоянию на 31.12.2021 (л.д.71).
Согласно указанным спискам, размер имущественных паев всех членов СПКК «Орлеанский» составлял 61 000 000 рублей, при этом, доля ФИО2 составляла 1, 6760 % или 2 214 616 рублей 12 копеек.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.03.2023 паевой фонд кооператива составлял 20 736 000 рублей.
08.12.2021 года ФИО2 подано заявление о выходе из членов СПКК «Орлеанский».
Ответчик частично на сумму 407 888 рублей исполнил обязательства по выплате имущественного пая.
В связи с тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по выплате имущественного пая, истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, со ссылкой на статьи 107, 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16,18, 34 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», устав кооператива,, установил, что ФИО2 имеет право на получение имущественного пая в денежном выражении, рассчитал стоимость имущественного пая в денежном выражении в сумме 1 806 728 рублей 12 копеек по состоянию на 31.12.2021.
При этом, арбитражный суд дал правовую оценку проведенных в последующем общих собраний кооператива применительно к нормам действующего законодательства о кооперации и уставу СПК.
Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Судом первой инстанции правильно установлено, что между сторонами возникли отношения, регулируемые Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».
В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона N 193-ФЗ сельскохозяйственный производственный кооператив является коммерческой организацией.
Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческой организацией признается организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
При вступлении в члены Кооператива истцом был внесен вклад, который соответствует паю в паевом фонде Кооператива.
ФИО2 подала заявление о выходе из состава членов Кооператива и выплате ей стоимости пая 08 декабря 2021 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.
Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.
Данная специальная норма Закона N 193-ФЗ, подлежащего применению в настоящем деле, соответствует положениям статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации , согласно которой член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 N 256-О указано, что из приведенных выше законоположений "недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива".
Для выходящих и исключенных членов стоимость пая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из Кооператива.
Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что все финансовые расчеты с истцом необходимо было произвести по состоянию на 31.12.2021 года.
Пунктом 12.1 устава СПК колхоз «Орлеанский» предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течении которого было подано заявление о выходе из кооператива, или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу в размерах, сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.
В силу абзаца девятого статьи 1 Закона № 193-ФЗ паевой взнос - имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу. Приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (абзац 12, 13 статьи 1 Закона № 193- ФЗ).
Согласно расчету истца процент его пая составляет 1,6760%.
Стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 3 статьи 9, пункт 5 статьи 10 Закона № 193- ФЗ).
В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
Как следует из материалов дела , согласно бухгалтерскому балансу (строка 1310) кооператива, по состоянию на 31.12.2021 размер паевого фонда составляет 20 736 000 рублей.
Размер резервного фонда кооператива по состоянию на 31.12.2021 составляет 6 220 000 (20 736 000 х 30%) руб. (строка 1360).
Решением очередного общего собрания СПКК «Орлеанский» от 07.03.2020 (Протокол № 1) в кооперативе утвержден неделимый фонд в размере 61 000 000 рублей.
Таким образом, в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н стоимость паевого взноса ФИО2, подлежащая выплате составляет 2 214 616 рублей 12 копеек , исходя из следующего расчета:
- паевой фонд кооператива составляет 20 736 000 руб.; - пай ФИО2 составляет 347 535 руб.;
- процент пая ФИО2 в паевом фонде кооператива 1,6760% % (347535 х 100 / 20 736000;
- неделимый фонд кооператива 61 ООО ООО руб. (протокол № 1 от 06.03.2020) - резервный фонд кооператива 6 220 000 руб. (20 736 000 х 30%);
- чистые активы кооператива 199 357 000 руб.;
- стоимость паевого взноса ФИО2, подлежащего выплате ((199 357 000 руб. - 6 220 000 руб. - 61 000 000 руб.) х 1,6760%) = 2 214 616 рублей 12 копеек.
Поскольку ответчик частично исполнил принятые на себя обязательства по выплате имущественного пая в размере 407 888 руб., стоимость паевого взноса ФИО2, подлежащего выплате составляет 1 806 728 рублей 12 копеек (2 214 616,12 руб. - 407 888 руб.)
Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии у него обязанности по единовременной выплате стоимости пая судом первой инстанции правомерно отклонен в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 12.1 устава кооператива выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течении которого было подано заявление о выходе из кооператива, или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу в размерах, сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.
Согласно пункту 12.4 устава кооператива выходящему члену кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса или выдается имущество соответствующее его паевому взносу в течении пяти лет равными долями.
Пунктом 12.5 устава кооператива предусмотрено, что выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. Уставом и решением общего собрания членов кооператива, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.
В соответствии с пунктом 12.12 устава общее собрание членов кооператива может принять решение об ином порядке погашения паевых взносов выходящих членов кооператива.
Так, в пункте 12.1 устава кооператива установлено, что выплата стоимости паевого взноса выходящему члену кооператива или выдача имущества, производится в сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.
При этом в пункте 12.4 устава кооператива указано, что стоимость паевого взноса или имущество выдается в течении пяти лет равными долями, т.е. независимо от решения общего собрания.
В пункте 12.5 устава кооператива закреплено возвращение паевого взноса в порядке, установленном уставом.
В этом же пункте устава говорится, что в соответствии с уставом и решением общего собрания членов кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.
С учетом анализа положений устава кооператива, касающихся срока и порядка выплаты стоимости пая выходящему члену кооператива, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что положения устава в указанной части носят неопределенный характер и не позволяют однозначно установить срок и порядок выплаты стоимости пая вышедшему члену кооператива, определенные уставом кооператива.
Принимая во внимание изложенное, при определении срока выплаты стоимости имущественного пая суд первой инстанции правомерно применил положения пункта 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ, согласно которой выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.
Ссылки апеллянта на решение общего собрания от 11 марта 2022 года, которым заявление истца рассмотрено и установлена конкретная процедура выплаты пая, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные , поскольку на период проведения данного собрания ФИО2 членом кооператива уже не являлась, решения данного собрания в части установления процедуры выплат, как правильно указал суд первой инстанции, на истца не распространялись.
Правового обоснования ретроспективного значения названного собрания податель жалобы не привел.
Приведенный правовой подход согласуется с позицией Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А03-9455/2021(Постановление от 20 сентября 2022 года).
Также отклоняются как ошибочные доводы апеллянта о том, что необходимо при расчете пая применять решение общего собрания кооператива от 11 марта 2022 года, которым неделимый фонд был увеличен до 110 604 142 рублей 84 копеек , следовательно, расчет пая будет уменьшен.
В соответствии с пунктом 4 статьи 34 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.
В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона № 193-ФЗ уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).
Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона № 193-ФЗ уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.
Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд.
Статьей 11 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива. Решение об образовании неделимого фонда кооператива принимается по единогласному решению членов кооператива, если уставом кооператива не предусмотрено иное. Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. На
указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива.
В соответствии с абзацем 18 статьи 1 Закона № 193-ФЗ неделимым фондом кооператива является часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.
Согласно пункту 3.5 устава СПК колхоз «Орлеанский» имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов кооператива.
Пунктом 3.6, 3.8 устава СПК колхоз «Орлеанский» установлено, что кооператив, в том числе, создает неделимый фонд, а также резервный фонд, который является неделимым.
Поскольку на момент выхода истца из СПК (08.12.2021 ) размер неделимого фонда, согласно протокола общего собрания № 1 от 06.03.2020 года , составлял 61 000 000 рублей, то оснований применять иной размер, не имеющий ретроспективного значения , не имеется.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А033134/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Орлеанский» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий М.Ю. Подцепилова
Судьи Р.А. Ваганова
ФИО1