ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-124773/23
28 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Гончарова В.Я., Кораблевой М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ногеровой М.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 28 августа 2023 года по делу № А40-252211/22
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша" (ИНН <***> , ОГРН <***> )
к Обществу с ограниченной ответственностью «Техно»
(ОГРН <***>)
о взыскании,
при участии в судебном заседании:
от истца ФИО1 по доверенности от 01.04.2020,
ФИО2 по доверенности от 19.06.2023,
от ответчика представитель не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 338 567 руб. 50 коп. по договору от 24.03.2016 №16/03-46, 154 481 руб. 82 коп. задолженности по договору от 01.07.2016 №16/03-47, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.
Определением от 15.03.2023 произведена замена ответчика на ООО «Техно».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2023 г. в удовлетворении иска было отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителей истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
При этом суд исходит из следующего.
В обоснование заявления истец указывает, что 24 марта 2016 года между ООО «СВ «Софт-Лаб» (покупателем) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (продавец) заключен договор №16/03-46 поставки оборудования, в соответствии с которым истец передал покупателю оборудование, стоимостью 3.784.200руб.
Согласно п.4 договора, оплата производится в размере 30% (1.135.260руб.) в течение 5-ти календарных дней с момента выставления счета за оборудование, оставшаяся задолженность 2.648.940руб. равными платежами (110.372,50руб.) с 30.04.2016 по 30.03.2018г.
01 июля 2016 между ООО «СВ «Софт-Лаб» (заказчик) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (исполнитель) заключен договор №16/03-46, в рамках которого заказчик поручает, а исполнитель за плату, и на условиях, предусмотренных договором, обязуется производить комплекс работ и предоставить услуги по сервисному обслуживания оборудования.
01 марта 2017 ООО «СВ «Софт-Лаб» (покупателем) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (продавец) заключено дополнительное соглашение к договору поставки, в п.1 которого сторона согласовали, что на 01.03.2017 задолженность покупателя составляет 2.538.567руб.50коп., которую покупатель обязуется оплатить равными платежами (105.773руб.65коп.) за период с 30.03.2017 по 28.02.2019.
08 октября 2018 года между ООО «СВ «Софт-Лаб» (покупателем) и ООО «Коника Минолта Бизнес Сольюшнз Раша» (продавец) заключено дополнительное соглашение к договору поставки, в п. 1 которого стороны согласовали, что задолженность покупателя составляет 2.538.567руб.50коп. на 03.12.2018, которую покупатель обязуется оплатить равными платежами по 100.000руб. за период с 31.01.2019 по 31.01.2020.
10 октября 2018 года сторонами заключено соглашение о переводе долга на ООО «Технология» по договору поставки оборудования и договора на предоставление услуг по обеспечению печати, задолженность на 10.10.2018 составила 2.706.821руб.96коп.
26.11.2021 в адрес ООО «Технология» направлена претензия о погашении задолженности в сумме 2.555.114руб.53коп., в том числе 2.400.632руб.71коп. задолженности за оборудование и 154.481руб.82коп. задолженности за оказанные услуги (сервисное обслуживание : сентябрь –декабрь 2020).
Поскольку ответчик долг не оплатил, истец обратился в Арбитражный суд г.Москвы с данным иском.
В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В соответствии со статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар был готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу закона совершение мнимой сделки не направлено на достижение правовых последствий для ее сторон, так как их действительная воля направлена лишь на создание видимости правовых последствий для третьих лиц.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из мнимости договора поставки и в последующем заключенного договора оказания услуг, направленного исключительно на искусственное создание кредиторской задолженности и иные противоправные цели, что является злоупотреблением правом.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Как следует из системного толкования пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, статей 166, 167 ГК РФ, арбитражный суд вправе самостоятельно определять наличие признаков ничтожности в сделках, являющихся основанием рассматриваемых требований.
Исходя из содержания статей 506 и 516 ГК РФ, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.
При рассмотрении спора, суд первой инстанции достоверно установил, что
- оборудование передано ответчику в 2016 году, стоимостью более 3 млн. рублей с рассрочкой платежа, в дальнейшем, неоднократно продлевались сроки оплаты оборудования, вплоть до января 2020 года.
- оплаты за оборудование произведены лишь в январе и феврале 2019 в общей сумме 200.000руб.,т.е к моменту обращения истца с иском в суд в ноябре 2022 года, задолженность по договору составила 2.338.567руб.50коп.
- истец в течение продолжительного периода времени (более 6 лет) не предпринимал никаких попыток, направленных на получение денежных средств,
- претензия направлена в адрес ООО «Технология» только в 2021году, тогда как срок оплаты наступил еще в 2018г., 2019, 2020г.г. (с учетом соглашений об изменении сроков оплаты), при этом оказывал услуги в рамках договора на предоставление услуг по обеспечению печати от 01.07.2016г. вплоть до декабря 2020 года.
- в нарушение условий сделки истец не представил суду доказательства направления контрагенту акту оказанных услуг.
- счета об оплате направляли в адрес ответчика только в апреле 2022 года, т.е уже после прекращения договора. Доказательства направления в согласованный сторонами срок в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.
- ООО «СВ «СофтЛаб» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; ООО «Технология» реорганизовано путем выделения ООО «ТЕХНО» (ОГРН <***>).
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание то, что истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств реального исполнения сделки, суд первой инстанции праовмерно пришел к выводу о том, что установленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что договор поставки и договор оказания услуг заключался для вида, без намерения создать правовые последствия, в связи с чем сделка квалифицирован как мнимая сделка в соответствии со статьями 166, 170 ГК РФ.
Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Учитывая изложенное, исковое требование истца удовлетворению не подлежит.
Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.
Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.
Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2023 года по делу № А40-252211/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Т.Ю. Левина
Судьи: В.Я. Гончаров
М.С. Кораблева