ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 июня 2025 года Дело № А55-1567/2025

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Корастелева В.А., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – представителя ФИО1 (доверенность от 25.07.2024г.),

от Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Железнодорожная" – представителя ФИО2 (доверенность от 30.04.2025г.),

от третьих лиц – представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2025 года по делу № А55-1567/2025 (судья Бойко С.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Железнодорожная"

к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области

третьи лица: ФИО3, Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области; ФИО4

о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Железнодорожная» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области по внесению в ЕГРЮЛ записи от 30.08.2024 за ГРН 2246300678050 о недостоверности сведений об участнике ООО УК «Железнодорожная» ФИО3.

2. Обязать Межрайонную ИФНС России № 24 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО УК «Железнодорожная» путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 30.08.2024 за ГРН 2246300678050 о недостоверности сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью УК «Железнодорожная» ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: ФИО3, Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области; ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2025 года заявление удовлетворено. Признаны незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 30.08.2024 за ГРН 2246300678050 о недостоверности сведений об участнике ООО УК «Железнодорожная» ФИО3. Суд обязал Межрайонную ИФНС России № 24 по Самарской области по вступлении настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО УК «Железнодорожная» путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 30.08.2024 за ГРН 2246300678050 о недостоверности сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью УК «Железнодорожная» ФИО3.

В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России №24 по Самарской области просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2025 года по делу № А55-1567/2025, перейти к рассмотрению дела по правилам производства первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению подателя жалобы, суд должен был привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, который является еще одним участником ООО УК «Железнодорожная». Кроме того, налоговый орган указывает, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале состоялась между 3 лицами - ФИО5, ФИО3, ФИО4

Суд апелляционной инстанции, оценивая обстоятельства дела, не находит оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, для привлечения к участию в деле ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При этом, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно ч. 6.1. ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда (ч.1 ст.51 АПК РФ).

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права непривлеченного лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

Вместе с тем материалы дела не позволяют сделать вывода о том, что решением суда по настоящему делу затронуты права и обязанности ФИО5

Обжалуемое решение не содержит каких-либо выводов в отношении названного лица. В рассматриваемом случае из обжалуемого судебного акта не следует, что решение затрагивает права и законные интересы ФИО5, либо влияет на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора. О привлечении ФИО5 к участию в настоящем деле, никто из лиц, участвующих в деле не заявлял, о вступлении в дело ФИО5 в суде первой инстанции не ходатайствовал.

Кроме того, является ошибочным довод налогового органа о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале состоялась между 3 лицами - ФИО5, ФИО3, ФИО4 Из нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Железнодорожная» от 05.04.2022 следует, что участниками сделки выступали ФИО3 и ФИО4

В материалы дела от заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО УК «Железнодорожная» просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2025 года по делу № А55-1567/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Представитель ООО УК «Железнодорожная» в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители третьих лиц в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей третьих лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 198, 201 АПК РФ решение, действия (бездействие) органа, осуществляющего публичные полномочия могут быть признаны незаконными при наличии одновременно двух условий: если они не соответствуют закону или иному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 5 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, который принял решение или совершил действия (бездействие).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Основания, условия и способы проведения, указанных в п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (далее - Основания и Порядок).

Сведения об ФИО3 как об участнике ООО УК «Железнодорожная» внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2020 (ГРН 2206300273870).

23.08.2024 при личном посещении регистрирующего органа, ФИО3 представил для государственной регистрации заявление (вх. № 22975А) по форме № Р34001 в связи с недостоверностью сведений о физическом лице, как об участнике ООО УК «Железнодорожная».

Регистрирующий орган принял решение № 22975А о государственной регистрации, что послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2246300678050 о недостоверности сведений в отношении участника ООО УК «Железнодорожная» ФИО3

В обоснование заявленных требований ООО УК «Железнодорожная» ссылается на то, что запись о недостоверности внесена при отсутствии правовых оснований, без проведения предусмотренной процедуры проверки, не соответствует действующему законодательству, нарушает права Общества, влечет необоснованные препятствия в осуществлении в предпринимательской деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со 4, 5 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры юридических лиц, содержащие, в том числе, сведения:

- об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества;

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Единство и сопоставимость сведений ЕГРЮЛ, обеспечиваются, в том числе, проверкой достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 4.2. статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных в вышеназванной норме Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

В соответствии с пунктом 11 названных Оснований, мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, предусмотренные подпунктами "б" - "д" пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, проводятся регистрирующим органом или по его поручению иными территориальными органами ФНС России.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Исходя из вышеназванных норм Закона № 129-ФЗ следует, что направлению уведомления о недостоверности сведений в адрес юридического лица и его участников должна предшествовать проверка достоверности сведений, проводимая налоговым органом.

Согласно пояснениям ФИО3, им весной 2022 года принято решение о выходе из состава учредителей Общества и продаже своей доли в уставном капитале.

05.04.2022 нотариусом г. Самары ФИО6 удостоверен договор купли-продажи доли ФИО3 уставного капитала Общества ФИО4.

В августе 2024 года ФИО3 стало известно, что вышеуказанный договор не был зарегистрирован налоговым органом, сведения об изменения состава учредителей не внесены.

Обратившись в налоговый орган за разъяснением ситуации, сотрудники ФНС пояснили ФИО3, что изменение состава учредителей не зарегистрировано ввиду наличия запрета службы судебных приставов в рамках возбужденных исполнительных производств по взысканию задолженности Общества перед ресурсоснабжающими организациями.

На доводы ФИО3, что в силу договора купли-продажи он больше не имеет отношения к деятельности Общества, сотрудники ФНС предложили ему заполнить бланк заявления по форме Р34001 - заявление о недостоверности сведений об учредителе.

Данное заявление было оформлено и подано в регистрирующий орган ФИО3

Как следует из материалов дела, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 30.08.2024 за ГРН 2246300678050 о недостоверности сведений об участнике ООО УК «Железнодорожная» ФИО3 произведено регистрирующим органом только на основании поданного им заявления по форме Р34001.

В рассматриваемом случае проверка сведений, содержащихся в заявлении ФИО3, фактически не проводилась, что является нарушением предусмотренного Законом № 129-ФЗ порядка внесения записи о недостоверности сведений.

В судебном заседании ФИО3 пояснил суду, что в действительности имел намерение внести изменения в сведения ЕГРЮЛ в связи с продажей доли в Обществе, свое фактическое участие в Обществе до продажи доли подтверждает, а заявление по форме Р34001 подписал вследствие введения его в заблуждение.

Оснований не доверять пояснениям ФИО3 у суда не имеется.

Как указывал заявитель, в управлении ООО УК «Железнодорожная» находятся 65 многоквартирных домов. Суд первой инстанции отметил, что наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о недостоверности сведений об участнике препятствует дальнейшему осуществлению Обществом деятельности по управлению многоквартирными домами, может повлечь принятие регистрирующим органом решения об исключении из ЕГРЮЛ, что нарушит права собственников жилых помещений в управляемых Обществом многоквартирных домах.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Доводы жалобы о том, что представление ФИО3 в регистрирующий орган заявления по форме Р34001 (в связи с недостоверностью сведений о нем в ЕГРЮЛ) является необходимым и достаточным основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, апелляционным судом не принимается, поскольку в ходе судебного разбирательства судом установлено, что заполнение ФИО3 указанного заявления не соответствовало его воле, фактическое участие в Обществе до продажи доли ФИО3 подтверждает.

Доводы жалобы приведены без учета установленных и изложенных по делу обстоятельств и их не опровергают.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения арбитражным судом установлены и оценены все обстоятельства дела и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов суда не находит.

Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2025 года по делу № А55-1567/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи В.А. Корастелев

Н.В. Сергеева