Решение по делу № А19-2185/2023 от 30.06.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-2185/2023

« 30 » июня 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.06.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковым О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 2 563 643 руб. 50 коп.,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕЛИКАН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664044, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ЛЕСНАЯ <...>),

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность от 07.02.2025 года № 38 АА 4466973 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО4, доверенность № 38 АА 4238937 от 16.12.2023 (служебное удостоверение);

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд с исковым заявлением о привлечении директора и учредителя ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕЛИКАН» (далее – ООО «ВЕЛИКАН») ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВЕЛИКАН» в виде взыскания убытков в размере 2 563 643 руб. 50 коп.

Определением суда от 17.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВЕЛИКАН».

Определением от 29.01.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по заявлению ФИО2 об отмене заочного решения Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 29.11.2021 года по гражданскому делу № 2-2239/2021.

Определением от 05.09.2024 по ходатайству истца производство по настоящему делу возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержала по доводам, изложенным в обобщенной позиции, заявила об уточнении исковых требований по размеру согласованному сторонами в акте сверки взаимных расчетов до суммы 2 475 527 рублей.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции. Дело рассматривается с учетом уточнения.

Представитель ответчика с требованиями истца не согласилась, поддержала доводы, изложенные в ранее представленных отзывах.

Согласно сведениям из Единого реестра юридических лиц в отношении ООО «ВЕЛИКАН», общество прекратило деятельность 31.01.2025. До прекращения деятельности и исключения из реестра каких-либо пояснений от третьего лица не поступало.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 29.11.2021 года с ООО «ВЕЛИКАН» взыскана задолженность по поставке товара в размере 2 563 643 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 285 210 руб. 77 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 111 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ВЕЛИКАН» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2016 года по адресу 664044, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. ЛЕСНАЯ, Д. 63, ОФИС 3.

Регистрирующим органом неоднократно в период с 2021 года принимались решения о предстоящем исключении ООО «ВЕЛИКАН» из реестра, в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с представлением лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, соответствующего заявления, процедура исключения приостанавливалась.

31.01.2025 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области было зарегистрировано исключение ООО «ВЕЛИКАН» из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С 26.08.2016 и на момент прекращения деятельности юридического лица единственным участником и директором ООО «ВЕЛИКАН» являлась ФИО2

Согласно доводам истца, при принятии налоговым органом решений о предстоящем исключении ООО «ВЕЛИКАН» из реестра в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, каких-либо мер, направленных на возмещение неисполненного денежного обязательства в отношении ФИО1 ответчик не предпринимала, с заявлением о банкротстве ООО «ВЕЛИКАН» в арбитражный суд не обращалась.

Бездействие ответчика при исполнении своих полномочий как участника ООО «ВЕЛИКАН», так и единоличного исполнительного органа – генерального директора, в части исполнения решения Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 29.11.2021 года, выразилось в том, что ответчик не предпринимала действий к исполнению обязательств организации-должника перед истцом, а также к преодолению финансовых затруднений, совершения им каких-либо действий по организации работы и деятельности возглавляемого ею общества по устранению долговых обязательств организации перед кредиторами.

При этом о наличии указанного долга ответчик достоверно знала, поскольку между ООО «ВЕЛИКАН» в лице ФИО2 и ФИО1 подписан акт сверки по состоянию на 09.06.2020 подтверждающий наличие долга по поставке. Более того, истец неоднократно направлял в регистрирующий орган сведения о наличии у ООО «ВЕЛИКАН» задолженности.

В связи с этим, учитывая степень вовлеченности ФИО2 в управление основным должником, подобное поведение ответчика, имеющего самое непосредственное и исключительное влияние на деятельность основного должника, по мнению истца, не может быть признано добросовестным.

Ответчиком не предпринимались какие-либо меры, направленные на расчеты с кредитором; инициативных действий, направленных на реализацию процедур ликвидации или банкротства юридического лица также не предпринято.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВЕЛИКАН» и взыскании 2 475 527 рублей.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Как предусмотрено статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названым Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ФИО2, которая являлась единственным участником ООО «ВЕЛИКАН» и его директором на момент исключения юридического лица из реестра.

Судом установлено, что ООО «ВЕЛИКАН» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2, подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 названной статьи, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Подпунктом «б» пункта 5 этой же статьи установлено, что предусмотренный статьей 21.1 порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в настоящем случае имело место исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Суд отмечает, что запись о недостоверности адреса ООО «ВЕЛИКАН» внесена в ЕГРЮЛ еще 17.11.2020. Однако ФИО2, будучи директором, не актуализировала адрес, как это бы сделал любой добросовестный и разумный руководитель в подобной ситуации. Общество исключено из реестра в период настоящего судебного разбирательства, фактически брошено ответчиком. Разумного оправдания такому поведению ФИО2 не привела, что свидетельствует о недобросовестном использовании ответчиком привилегий конструкции юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя и единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на недобросовестное, неправомерное поведение ответчика, уклонение от выплаты истцу имеющейся задолженности и исполнения решения суда.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, причинная связь между противоправностью поведения ответчиков и наступившими вредными последствиями.

Судом установлено, что о наличии задолженности перед ФИО1 в размере 2 475 527 рублей ФИО2 достоверно знала, поскольку подписала акт сверки задолженности. Доводы о том, что закупкой товара фактически занимался ее бывший муж, а документы подписаны под давлением со стороны истца, отклоняются судом как не подтвержденные, направленные на преодоление исполнения вступившего в законную силу решения районного суда. Каких-либо доказательств подтверждающих что продукция, поставленная ФИО1 не использовалась в деятельности ООО «ВЕЛИКАН» ответчиком суду не представлено.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определения от 15 ноября 2007 года № 758-О-О и от 3 июля 2014 года № 1564-О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года №26-П; определения от 17 января 2012 года № 143-О-О, от 24 сентября 2013 года № 1346-О, от 26 мая 2016 года № 1033-О и др.).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (постановления от 15 июля 2009 года №13-П, от 7 апреля 2015 года №7-П, от 8 декабря 2017 года №39-П и др.). Строгое соблюдение условий привлечения к ответственности необходимо в сфере банкротства как юридических лиц, так и индивидуальных предпринимателей, а пренебрежение ими влечет нарушение конституционных прав граждан (постановления от 31 января 2011 года №1-П, от 18 ноября 2019 года №36-П и др.). Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21 мая 2021 года №20-П, от 16 ноября 2021 года №49-П).

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П (далее – Постановление №6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Несмотря на то, что дело о банкротстве ООО «ВЕЛИКАН» не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, как указано в Постановлении №6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Поскольку доказывание кредитором (в рассматриваемом случае ФИО1) неразумности и недобросовестности действий лица, контролировавшего исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке юридическое лицо, объективно затруднено, бремя доказывания добросовестности своего поведения при рассмотрении настоящего спора о привлечении к субсидиарной ответственности возложено на привлекаемое к ответственности лицо - ФИО2

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») (далее - Закон о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Судом установлено, что исключение ООО «ВЕЛИКАН» из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия в реестре недостоверных сведений о юридическом лице.

Согласно акту сверки задолженность перед истцом сформировалась в период с февраля 2019 года по февраль 2020 года.

Из поступившей от АО «Альфа-Банк» выписки по расчетному счету ООО «ВЕЛИКАН» № 40702810923020002372 усматривается, что за период с 01.06.2019 по 14.09.2019 на счет общества поступили денежные средства в сумме 2 587 406 руб. 70 коп., списано (снято) со счета в общей сумме 2 797 976 руб. 15 коп.

По счету № 40702810923020002372 за период с 14.09.2019 по 16.03.2023 обороты (приход и списание) составили 4 809 649 руб. 40 коп.

Однако сведений о перечислении денежных средств в адрес ФИО1 указанные выписки не содержат.

Суд отмечает, что ответчик, являясь одновременно генеральным директором ООО «ВЕЛИКАН» и его участником, знал о наличии у Общества задолженности перед истцом, однако при наличии денежных средств в достаточной размере не предпринимал каких-либо мер к погашению имеющейся задолженности.

Доказательств объективной невозможности продолжать хозяйственную деятельность ООО «ВЕЛИКАН», ответчиком суду не представлено.

Суд считает, что по вине ответчика ООО «ВЕЛИКАН» оказалось брошенным, не способным исполнять обязательства перед контрагентом.

Действия ответчика не свидетельствуют об его добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, что подтверждается материалами дела, в том числе представленными банком выписками по счету общества.

Доводы ответчика относительно отсутствия долгов перед истцом, фальсификации им документов были исследованы и отклонены судами двух инстанций при рассмотрении гражданского дела №2-2239/2021.

Заявление ответчика об истечении срока исковой давности судом проверено и отклонено как необоснованное, противоречащее материалам дела. Суд обращает внимание ответчика на то, что задолженность у ООО «ВЕЛИКАН» сформировалась с 23.02.2019, а настоящее исковое заявление было направлено ФИО1 в суд посредством почтовой связи уже 31.01.2023.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом наличие у кредитора права подачи заявления о признании должника банкротом и возможности направить в регистрирующий орган возражений относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ не исключает субсидиарную ответственность лиц, чьи действия (бездействие) привели к невозможности погашения требований кредитора.

С учетом изложенного, наличие убытков, недобросовестность и (или) неразумность бездействия контролирующих должника лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, нашли свое доказательственное подтверждение.

Истец просит взыскать с ответчика сумму определенную сторонами в акте сверки от 09.06.2020, что меньше суммы взысканной с ООО «ВЕЛИКАН» решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 29.11.2021 года.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание наличие правовых оснований и достаточной совокупности доказательств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями высших судебных органов, суд признает исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере 2 475 527 рублей.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 2 475 527 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 378 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян