ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
14 ноября 2023 года Дело № А55-6771/2023
г. Самара11АП-16242/2023
Резолютивная часть постановления оглашена 09 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2023 года по делу № А55-6771/2023 (судья Шаруева Н.В.)
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью "Весна",
о взыскании 2 242 500 руб.,
при участии представителей:
от истца – не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 12.07.2023.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (далее – общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 242 500 руб.
Арбитражный суд Самарской области решением от 21 августа 2023 года исковые требования удовлетворил, взыскав с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 2 242 500 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 34 213 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт. В обоснование своей жалобы сослался на ошибочный расчет суммы чистых активов.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу признал доводы ответчика относительно действительной величины чистых активов обоснованными.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.
Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по закону № 63/194-н/63-2021-10-326 от 08.07.2021 и свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу № 63/194-н/63-2021-10-325 от 08.07.2021 принадлежало 37,5% долей в уставном капитале ООО "Весна" (ИНН <***>), в том числе 12,5% по основанию наследования и 25% как доля в общем имущества пережившего супруга.
27.04.2022 ФИО1 обратилась к ответчику с заявлением о выходе из ООО "Весна" (ИНН <***>) и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с чем ответчик в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») обязан выплатить ей действительную стоимость доли.
Поскольку выплата действительной стоимости доли не произведена, ФИО1 обратилась к ответчику с претензией направленной в его адрес 30.11.2022 и полученной 09.12.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений (л.д. 23-24), из которой следует, что было подано заявление о выходе из общества, однако выплата не была произведена, в связи с чем, требовала ее выплаты.
Бездействие ответчика по выплате ФИО1 действительной стоимости доли явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Весна» составляет 10 000 руб. 00 коп., что подтверждается Уставом данного общества, выпиской из ЕГРЮЛ.
ФИО3 являлся участником ООО "Весна" (ИНН <***>) с долей в уставном капитале равной 50% номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп., который умер 27.02.2020.
ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по закону № 63/194-н/63-2021-10-326 от 08.07.2021 и свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу № 63/194-н/63-2021-10-325 от 08.07.2021 перешло 37,5% доли в уставном капитале ООО "Весна" (ИНН <***>), в том числе 12,5% по основанию наследования и 25% как доля, в общем имущества пережившего супруга.
27.04.2022 ФИО1 подала заявление о выходе из ООО "Весна" и выплате ей действительной стоимости доли заверив его нотариально, что подтверждается Реестром регистрации нотариальных действий о совершении нотариального действия 27.04.2022 за № 63/141-н/63-2022-1-943.
На основании заявления истца его доля перешла к ООО "Весна" (ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой в ЕГРЮЛ отсутствует запись об истце как участнике ООО "Весна" (ИНН <***>)
Руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 26, пунктами 6.1 и 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учитывая, что обстоятельства выхода истца из общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли подтверждается материалами дела и не оспаривалось ответчиком, определяя размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества на дату выхода истца из общества, суд исходил из пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно котором действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, требование истца о выплате стоимости доли суд первой инстанции правомерно признал обоснованным.
Порядок определения чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Таким образом, формула расчета чистых активов по Бухгалтерскому балансу предприятия следующая:
Чистые активы = (стр.1600 - ЗУ) - (стр.1400 + стр.1500 - ДБП)
где ЗУ – задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (в Балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности);
ДБП – доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Такой же результат дает следующая формула:
Чистые активы = стр.1300 - ЗУ + ДБП
Сведения о задолженности участников по вкладам в уставный капитал и о наличии на отчетную дату доходов будущих периодов в дело не представлено.
Согласно приведенным формулам и представленному в дело бухгалтерскому балансу (л.д. 19) стоимость чистых активов общества на 31.12.2021 составляла 2 913 000 руб. Доля истца, составляющая 37,5 процентов, равна 1 092 375 руб.
Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не была назначена судебная экспертиза, сам по себе основанием для отмены обжалуемого решения служить не может, поскольку о несогласии с данными, отраженными в бухгалтерском балансе, стороны в суде первой инстанции не заявляли.
О проведении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции стороны также не заявляли.
Поскольку выводы суда первой инстанции о размере стоимости доли истца не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с принятием нового судебного акта.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2023 года по делу № А55-6771/2023 изменить. Принять новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Весна" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 092 375 руб., а также расходы по государственной пошлине по иску в размере 16 665 руб.
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Весна" расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1 539 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Е.А. Митина
С.Ш. Романенко