ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-55899/2023
город Москва Дело №А40-110034/23
05 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,
судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский шоколад»
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2023
по делу № А40-110034/23
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский шоколад» (ОГРН <***>, 236017, <...> К. А, этаж 5 пом. 53)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Зоомаг» (ОГРН <***>, 119270, <...>, этаж 2 помещение ix ком 1, ч-ть ком 6)
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ШОКОЛАД" в лице к/у ФИО1 обратилось в Арбитражный суд г. Москва с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ЗООМАГ" о взыскании долга по договору займа в размере 10 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2023 по делу № А40-110034/23 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.04.2022 г. по делу N А21-1172/2022 Общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ШОКОЛАД" (далее - Истец, Должник) признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.
Передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации организации произведена не была.
После изучения выписок лицевых счетов Должника предоставленных ПАО Банк "ФК Открытие" конкурсным управляющим установлено, что в период с 22.01.2021 по 05.03.2021 со счета Должника Обществу с ограниченной ответственностью "ЗООМАГ" (далее - Ответчик) перечислено 10 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору процентного займа (7,5%) б/н от 20.01.2021 г.".
Поскольку в банковских выписках Должника отсутствуют сведения о возврате долга, конкурсный управляющий направил Ответчику претензию с требованием о возврате денежных средств, ответа на которую не последовало.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что право требования взыскания долга было уступлено, а долг погашен новому кредитору.
Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального и процессуального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.
Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 809 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Судом верно установлено, что в рамках настоящего дела установлено, что права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗООМАГ" были приобретены у Общества с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ШОКОЛАД" компанией АО "Купеческий дом" на основании соглашения об уступке от 10.02.2021.
Действительность соглашения об уступке от 10.02.2021, по которому Истец уступил право требования к Ответчику компании АО "Купеческий дом" никем в судебном порядке не оспаривается.
Впоследствии между Ответчиком и АО "Купеческий дом" 12.01.2021 был заключен Договор поставки N ДПост-1/2021, согласно которому Ответчик выступал Поставщиком, а АО "Купеческий дом" - Покупателем.
Согласно Акту сверки взаимных расчетов между сторонами договора поставки, АО "Купеческий дом" в счет оплаты поставленного товара имело задолженность перед Ответчиком в размере 10 000 000 руб. На основании чего, между Ответчиком и АО "Купеческий дом" был заключен Акт зачета встречных требований от 25.02.2021, согласно которому стороны признали прекратившимися обязательства, возникшие из Соглашения об уступке права требования (цессии) от 10.02.2021 и Договора поставки N ДПост-1/202 от 12.01.2021.
От Истца через систему my.arbitr.ru от 27.06.2023 поступила письменная позиция, в резолютивной части которой, истец просит признать соглашение об уступке от 10.02.2021, заключенное между Истцом и АО "Купеческий дом" мнимой сделкой.
В своей жалобе апеллянт ссылается на то, что его требования об оспаривании сделки (Соглашения об уступке права требования) не были рассмотрены судом первой инстанции.
При этом, суд отметил, что не может расценивать указание в просительной части письменной позиции как ходатайство об уточнении исковых требований поскольку, отсутствует ссылка на статью 49 АПК РФ. Более того, в этом случае истец фактически переквалифицирует заявленные требования, меняя основание и предмет заявленного иска, а также состав лиц, участвующих в деле, что противоречит положениям процессуального законодательства.
Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда, дополнительно отмечает, что соответствующие требования им заявлены не были, поскольку иск предъявлен к ООО «Зоомаг» о взыскании денежных средств по договору займа, а Соглашение об уступке права требования заключено между ООО «Балтийский Шоколад» и ООО «Купеческий дом», то есть ООО «Зоомаг» в любом случае является ненадлежащим ответчиком по требованию об оспаривании Соглашения между ООО «Балтийский Шоколад» и ООО «Купеческий дом».
Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения, конкурсный управляющий ООО «Балтийский Шоколад» обратился с заявлением об оспаривании перечислений денежных средств в пользу ООО «Зоомаг».
Данное заявление было принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению было назначено на 30.08.2023, а потом отложено на 29.11.2023 (Определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.08.2023 по делу № А21-1172-8/2022, Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2023 по тому же делу).
Таким образом, конкурсный управляющий уже воспользовался своим правом на подачу заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Балтийский Шоколад», рассмотрение его требований в рамках настоящего дела было бы прямым нарушением п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве.
Следовательно, у истца отсутствует субъективное право на предъявление иска.
Кроме того, в силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Таким образом, в случае признания судом Соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Изложенная выше позиция изложена в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120.
Следовательно, даже при признании Соглашения об уступке права требования недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности не может быть применено восстановление права требования должника к Ответчику, поскольку Ответчик совершил надлежащее исполнение в пользу кредитора (АО «Купеческий дом») до момента признания недействительным Соглашения об уступке права требования.
Доводы об аффилированности юридического значения при рассмотрении настоящего спора не имеют значения, в связи с чем не принимаются апелляционным судом.
При таких обстоятельствах, отказ в иске правомерен, доводы жалобы правомерность выводов суда не опровергают, поскольку могут установить только факт аффилированности между должником и АО «Купеческий дом». Единственным доводом конкурсного управляющего об аффилированности должника и Ответчика является то, что учредителем Ответчика является ФИО2, который также являлся учредителем компании ООО «Гаммапласт», директором и участником которой являлся ФИО3, являющийся также в определенный период времени директором и участником должника. Вместе с тем, конкурсным управляющим не учтено, что ФИО3 стал директором ООО «Гаммапласт» с 16.05.2012, в то время как ФИО2 прекратил быть владельцем доли данной компании с 12.11.2010. Таким образом, участие ФИО3 и ФИО2 в участии в деятельности ООО «Гаммапласт» относится к разным (непересекающимся) временным периодам, что делает несостоятельным довод конкурсного управляющего об аффилированности Ответчика.
Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271, АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2023 по делу № А40-110034/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский шоколад» в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.А. Сазонова
Судьи: В.Р. Валиев
О.О. Петрова