Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград
«3» апреля 2025г. дело №А21-12293/2024
Резолютивная часть решения объявлена 1 апреля 2025г.
Решение изготовлено в полном объеме 3 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава ООО КМПЗ «Балтпроммясо»,
третьи лица – ООО КМПЗ «Балтпроммясо», ОАО «КМПЗ «Дейма», ФИО3,
от истца - ФИО4, по доверенности от 13.10.2024г. и удостоверению адвоката,
от ответчика – ФИО5, по доверенности от 15.11.2024г. и удостоверению адвоката,
ООО КМПЗ «Балтпроммясо» - ФИО6, по доверенности от 20.01.2023г., паспорту и диплому,
ОАО «КМПЗ «Дейма» и ФИО3– извещены, не явились,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236004, <...>; далее – ООО КМПЗ «Балтпроммясо», Общество) ФИО1 (г.Москва; далее - ФИО1, истец) обратился с иском к ФИО2 (г.Калининград; далее – ФИО2, ответчик) об исключении из числа участников Общества.
На основании норм статьи 51 АПК РФ ООО КМПЗ «Балтпроммясо», ОАО «КМПЗ «Дейма» и ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Требования истца мотивированы убыточностью Общества и отсутствием прибыли; замещением производственной деятельности Общества на сдачу имущества в аренду; осуществлением блокировки смены генерального директора; по мнению ФИО1 ФИО2 затрудняет деятельность Общества, осуществляя с 2020г. перевод бизнеса в ОАО «КМПЗ «Дейма», подконтрольное ему.
ФИО2 требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Общество поддержало позицию ответчика, представило письменные пояснения.
ОАО «КМПЗ «Дейма» и ФИО3, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом; в суд не явились, представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что ООО КМПЗ «Балтпроммясо» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2007.
Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1 имеющие по 50% долей в уставном капитале, обязанности генерального директора исполняет ФИО3
Выслушав представителей сторон и Общества, исследовав доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из того, что вменяемые в вину действия фактически не являются основаниями для исключения из числа участников Общества.
Пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:
- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В подпункте "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 также отмечено, что, оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
Конкретные исчерпывающие критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик, не предусмотрены. В каждом случае именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
При этом по делам соответствующей категории в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить поведение каждого участника, допущенные ими нарушения и проанализировать возникшие от таких нарушений неблагоприятные последствия для общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706).
Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В силу указанной нормы стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).
Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Из картотеки арбитражных дел и состоявшихся судебных актов, следует, что ФИО1 и ФИО2 являются (являлись) акционерами ОАО «КМПЗ «Дейма», участниками ООО Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо», а так же ООО «Соверен», ООО «Залесский агросервис», ООО «Залесский фермер», ООО «Залесский питомник», ООО «Молочное сырье», ООО «Новое Высоковское», ООО «Сервис - Агро», ООО «Калининградский маслосырозавод» и других.
Все юридические лица, участниками которых являются ФИО1 и ФИО2, на протяжении многих лет, осуществляли самостоятельную деятельность в смежных отраслях.
С 2018г. между истцом и ответчиком существует длительный корпоративный конфликт.
Основные претензии ФИО1 связаны с переводом, по его мнению, бизнеса и сотрудников в подконтрольное юридическое лицо - ОАО «КМПЗ «Дейма» и наличием убытков Обществ.
В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (абз. 3 п. 2 ст. 69 Закон №208-ФЗ).
Согласно абз. 6 ч. 1 ст. 81 Закон №208-ФЗ контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50% голосов в высшем органе управления либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Акционерами ОАО «КМПЗ «Дейма» в настоящее время являются ФИО7 (дочь истца) с 48,7% акций и ФИО8 (дочь ответчика) с 49,07% акций, остальные акции принадлежат другим физическим лицам.
До осуществления дарения акций своей дочери ФИО7 в апреле 2024г., истец длительное время являлся акционером ОАО «КМПЗ «Дейма» и владел 48,7% акций, в том числе, в течении периода времени, в который по его мнению якобы имело место совершение ответчиком действий по переводу деятельности с ООО КМПЗ «Балтпроммясо» на ОАО «КМПЗ «Дейма».
Все действия и сделки, на которые ссылается истец, совершены в период, когда ФИО1 был как акционером ОАО «КМПЗ «Дейма», так и участником ООО «КМПЗ «Балтпроммясо», владея в этих предприятиях такими же пакетами акций (долей), как и ответчик.
Письмом от 11.08.2021г. ФИО1 уведомил генерального директора ОАО «КМПЗ «Дейма» о том, что является бенефициарным владельцем этого общества.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец мог и должен был принимать участие в управлении Обществом наряду с ответчиком и им не доказано, что каими либо действиями ФИО2 причинен вред ООО КМПЗ «Балтпроммясо».
Ссылаясь на убыточность Общества, истец не обосновал и документально не подтвердил, каким образом исключение участника из состава юридического лица будет способствовать нормализации хозяйственной деятельности.
По мнению суда, доводы ответчика о том, что финансовые затруднения Общества могли возникнуть, в следствии отсутствия спроса на продукцию; различных обстоятельств, включая внешние экономические и социальные факторы, а так же наличие корпоративного конфликта, истцом не опровергнуты.
Заслуживает внимание и довод ФИО3 о том, что часть сотрудников была уволена, а часть, действительно, переведена им в ОАО «КМПЗ «Дейма» в связи с отсутствием активов Общества для выплаты заработной платы.
При этом, суд отмечает, что само по себе наличие у участника общества корпоративных или управленческих связей с иным обществом, осуществляющим деятельность в той же сфере, не свидетельствует о совершении участником действий во вред первому обществу и в противоречие с его интересами.
ФИО1 не указал, какими доказательствами подтверждается, что ухудшение, по его утверждению финансового состояния Общества стало следствием именно деятельности ФИО2
Судом не установлено наличие причинно-следственной связи между деятельностью ОАО «КМПЗ «Дейма» и убытками Общества.
Все обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в обоснование своих требований, возникли после начала корпоративного конфликта, и фактически являются его следствием.
Оценивая поведение каждого участника Общества, суд принимает во внимание выплату ООО КМПЗ «Балтпроммясо» ФИО1 значительной денежной сумы (более 200 000 000 рулей), что не могло не сказаться на финансовом состоянии Общества.
При этом, ФИО2, напротив, исполнил в качестве поручителя обязательства Общества перед третьим лицом, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам №2-688/2021 (33-2687/2023), А21-352/2022.
Анализируя доводы ФИО1, суд пришел к выводу о том, что большинство из них обусловлены не согласием с деятельностью генерального директора Общества и не могут свидетельствовать о недобросовестности ответчика.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ каждый участник общества имеет право принимать участие в общем собрании и голосовать при принятии решений.
Отклоняя довод истца о неправомерности действий ответчика при голосованию смене директора, суд отмечает, что участник общества вправе голосовать по вопросам повестки дня общих собраний участников общества по своему усмотрению и своим голосованием выражать свою волю в отношении принимаемых участниками общества тех или иных решений. Голосование участника на общих собраниях является реализацией его права на участие в управлении делами общества на основе свободного волеизъявления.
В соответствии с положениями пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо повлекло причинение значительного вреда обществу и (или) делает невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
При нерациональной деятельности директора, причинении им убытков обществу Закон №14-ФЗ устанавливает специальные последствия его ответственности перед обществом, наделяя общество и его участников правом предъявления в суд соответствующих требований (статья 44 Закона №14-ФЗ).
Иск ФИО1 о взыскания убытков с ФИО2 и ФИО3 в интересах ООО КМПЗ «Балтпроммясо» рассмотрен судом в рамках дела №А21-352/2022.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ФИО2 обязанностей участника Общества; подтверждающих причинение действиями (бездействием) ФИО2 значительного вреда ООО КМПЗ «Балтпроммясо», затруднительность либо невозможность для общества осуществлять свою деятельность именно в результате неправомерного поведения данного участника.
В настоящем случае нормальной деятельности хозяйственного общества фактически препятствует противостояние участников в имеющем место корпоративном конфликте.
При этом такая мера ответственности как исключение участника из общества не может использоваться для разрешения корпоративных конфликтов и (или) личных неприязненных отношений между участниками.
Разрешение корпоративного конфликта должно осуществляться путем достижения участниками общества согласия вследствие взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления обществом и осуществления им дальнейшей хозяйственной деятельности.
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
СудьяС.В. Генина