ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-118313/2020/тр.3/правопр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 (по паспорту),

от ООО «Витон» - представитель ФИО2 (по доверенности от 22.12.2023, посредством онлайн-связи),

от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 25.11.2022, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6868/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПСГ» ФИО1

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-118313/2020/тр.3/правопр.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Витон» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПСГ»

о проведении процессуального правопреемства, о принятии отказа ФИО3 от требований к должнику и исключении требования из реестра,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 29.12.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Бенчмарк-лоджистикс» (далее – ООО «Бенчмарк-лоджистикс») о признании общества с ограниченной ответственностью «ПСГ» (далее – ООО «ПСГ», Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.01.2021 заявление ООО «Бенчмарк-лоджистикс» принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 08.07.2021 дело по заявлению ООО «Бенчмарк-лоджистикс» о признании ООО «ПСГ» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2022, определение суда первой инстанции от 08.07.2021 по делу №А56-118313/2020 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Определением арбитражного суда от 09.03.2022 заявление ООО «Бенчмарк-лоджистикс» признано обоснованным, в отношении ООО «ПСГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 19.03.2022 №47.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 определение суда первой инстанции от 09.03.2022 по делу №А56-118313/2020 отменено в части утверждения временного управляющего; вопрос об утверждении временного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 30.08.2022 новым временным управляющим ООО «ПСГ» утверждена ФИО1.

Решением арбитражного суда от 28.10.2022 ООО «ПСГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 12.11.2022 №210.

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Витон» (далее – ООО «Витон», кредитор) поступило заявление о включении требования в размере 422 698,29 руб., из которых 327 311,00 руб. – сумма основного долга, 32 072,70 руб. – пени, 57 644,59 руб. – неустойка, 5 670,00 руб. – судебные расходы, в реестр требований кредиторов ООО «ПСГ».

Определением суда первой инстанции от 07.06.2024 заявление ООО «Витон» удовлетворено. Требование кредитора признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в размере 327 311,00 руб. основного долга, 32 072,70 руб. пени, 57 644,59 руб. неустойки, 5 670,00 руб. расходов по уплате госпошлины.

В арбитражный суд поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве, в котором он просил:

1. Произвести правопреемство с ООО «Витон» на ФИО3;

2. Исключить требование ФИО3 на общую сумму 422 698,29 руб. из реестра требований кредиторов должника ООО «ПСГ».

Определением суда первой инстанции от 06.02.2025 в порядке процессуального правопреемства ООО «Витон» заменено на ФИО3, по требованию к ООО «ПСГ». Принят отказ ФИО3 от требований к должнику. Исключено из реестра требований кредиторов ООО «ПСГ» требование ФИО3 в размере 422 698,29 руб. Требования конкурсного управляющего о признании договора уступки прав требования (цессии) от 04.07.2024 №004 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 06.02.2025, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 о замене ООО «Витон» в порядке процессуального правопреемства, признать недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 04.07.2024 №004, заключенный между ФИО3 и ООО «Витон».

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что ФИО3 является бенефициарным владельцем ООО «ПСГ», единственным участником ООО «ПСГ» и бывшим его руководителем.

Конкурсный управляющий должника полагает, что в действиях ФИО3, выразившихся в заключении договора цессии между ним, как бывшим исполнительным органом (а также участником) должника, и конкурсным кредитором ООО «Витон», имеются признаки злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в нарушение статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) ФИО3 преимущественно удовлетворены требования одного из кредиторов, тогда как целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение всех конкурсных кредиторов.

Апеллянт полагает, что стороны заключили спорную сделку с целью получения контроля процедуры банкротства должника. Конкурсный управляющий также ссылается на мнимость сделки в силу того, что она совершена после возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие экономических мотивов приобретения долга.

Кроме того, по мнению подателя апелляционной жалобы, договор цессии также является недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку имеется преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора - ООО «Витон» в нарушение очередности.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО «Витон» и от ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в которых просят обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель кредитора и представитель ФИО3 возражали по апелляционной жалобе и поддержали доводы своих отзывов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.07.2024 между ООО «Витон» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №004 (далее – Договор), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «ПСГ», вытекающее из договора поставки от 30.03.2016 №В-56.1/16. Указанное требование включено в реестр требований кредиторов должника определением от 07.06.2022 по обособленному спору №А56-118313/2020/тр.3 в совокупном размере 422 698,29 руб.

Право требование переходит к цессионарию в момент оплаты цены договора (пункт 1.4 Договора).

Стоимость уступаемых прав составила 327 311,00 руб. (пункт 1.5 Договора).

Платежным поручением от 16.07.2024 №191 ФИО3 свои обязательства по оплате договора цессии исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления настоящего заявления в арбитражный суд.

При этом ФИО3 также просил исключить из реестра требований кредиторов должника его требование в связи с отказном от него.

Суд первой инстанции заявленные ФИО3 требования удовлетворил в полном объеме. При этом, отказывая в признании Договора недействительной сделкой, арбитражный суд исходил из того, что ФИО3 обладает самостоятельной правосубъектностью, Договор заключен им от своего имени и в своих интересах, а не от лица должника или за его счет.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции верными на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из положений части 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, право требования к должнику приобретено ФИО3 у независимого кредитора, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования в полном объеме подтвержден и никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

При этом, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 №304-ЭС23-26380 по делу №А70-20949/2019).

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, договор цессии представляет собой один из случаев перемены лиц в обязательстве. Не является способом прекращения обязательств. При заключении договора цессии происходит замена кредитора, в то время как существо требований к должнику сохраняется. Действующее гражданское законодательство Российской Федерации не запрещает сторонам в рамках дела о банкротстве заключать договоры уступки прав требований, не предусматривает каких-либо специальных требований к сторонам договора (цедентом и цессионарием могут быть любые юридические и физические лица), а также не предъявляет какие-либо требования к субъектному составу договора цессии, заключаемому в рамках процедуры банкротства должника.

При этом, как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 №305ЭС20-8593 по делу №40-113580/2017 выкуп задолженности у независимых кредиторов после введения процедуры банкротства, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования, обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку сумма уступленных требований незначительна, позиция конкурсного управляющего о возможности получения контроля процедуры банкротства должника является голословной.

Кроме того, ФИО3 отказался от заявленных требований и просил исключить его требование из реестра требований кредиторов.

Таким образом, при исключении требования из реестра требований кредиторов должника ФИО3 не приобретает какие-либо права конкурсного кредитора, в том числе право участия в общем собрании кредиторов.

Учитывая изложенное, поскольку Договор между ФИО6 и кредитором ООО «Витон» был заключен в полном соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, вред каким - либо лицам в результате заключения такого договора причинен не был и обратного не доказано, в связи с чем оснований полагать, что с в действиях ФИО3 имеются признаки злоупотребления правом, не имеется.

Доводы конкурсного управляющего относительно преимущественного погашения требований кредитора и недействительности договора цессии по данному основанию основаны на неверном толковании норм права, поскольку специальные основания для оспаривания сделок должника могут быть применены исключительно к сделкам, совершенным должником или за его счет, в то время как оплата ФИО3 в пользу кредитора права требования, полученного по договору уступки, сделкой должника или за его счет не является.

Так, статья 61.3. Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В рассматриваемом случае, положения указанной статьи не применимы к настоящим правоотношениям, поскольку сделка совершена не должником, а иными лицами: ООО «Витон», являющимся кредитором должника, (правопредшественником) и ФИО3, являющимся участником и бывшим единоличным исполнительным органом должника (правопреемником).

Ссылка конкурсного управляющего на мнимость сделки, в силу того, что она совершена после возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие экономических мотивов приобретения долга, не принимается коллегией судей, поскольку вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не представил суду доказательства, подтверждающие, что стороны Договора не имели намерения установить правоотношения по уступке прав требований от первоначального кредитора (ООО «Витон») к новому кредитору (ФИО3); отсутствуют доказательства, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении спорной сделки.

Таким образом, принимая во внимание доказательства наличия договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания Договора мнимой сделкой.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 подателю апелляционной жалобы (конкурсному управляющему должника) была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 30 000,00 руб., в связи с чем, учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, с ООО «ПСГ». в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу №А56-118313/2020/тр.3/правопр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСГ» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков