ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2023 года

Дело №А56-41555/2020/разн.4

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт);

от АО «Дека» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 21.12.2022 (посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33007/2023) (заявление) конкурсного управляющего ФИО1 (регистрационный номер 13АП-33007/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по обособленному спору № А56-41555/2020/разн.4 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о разрешении разногласий

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДЕКАЛИТР»

установил:

ООО "Сталс" 26.05.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Декалитр" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.06.2020 заявление ООО "Сталс" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 22.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.09.2020.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим ООО «Декалитр» и конкурсными кредиторами ООО «Декалитр» по результатам проведения собрания кредиторов 10.02.2023, просительная часть которого содержит требования:

1) определить место проведения собраний кредиторов ООО «Декалитр» по месту нахождения Должника (в г. Санкт-Петербурге);

2) прекратить полномочия ФИО3 в качестве представителя собрания кредиторов ООО «Декалитр»;

3) освободить конкурсного управляющего от исполнения возложенных решением собрания кредиторов от 10.02.2023 обязанностей по предоставлению конкурсным кредиторам ООО «Декалитр» возможности ознакомления со следующими документами и сведениями:

- Отчетность ООО «Декалитр» за 2018 г., 2019 г., 2020 г.; - Оборотно-сальдовые ведомости ООО «Декалитр» по всем счетам за 2018 г., 2019г., 2020 г.;

- Оборотно-сальдовые ведомости ООО «Декалитр» по счетам, на которых имеется остаток или имелись обороты за 2018 г., 2019 г., 2020 г.;

- Расшифровка статей баланса ООО «Декалитр» по состоянию на 2018 г., 2019 г., 2020 г.;

- Договоры, заключенные ООО «Декалитр» в период с государственной регистрации юридического лица по дату проведения настоящего собрания кредиторов (100 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов).

4) освободить конкурсного управляющего от исполнения возложенной решением собрания кредиторов от 10.02.2023 обязанности представить конкурсным кредиторам ООО «Декалитр» отчет о выявленных сделках Должника, в отношении которых может быть подано заявление о недействительности на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ, ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

5) освободить конкурсного управляющего от исполнения возложенной решением собрания кредиторов от 10.02.2023 обязанности отменить торги по реализации права требования ООО «Декалитр» к АО «Тандер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), основанного на договоре поставки №/15678/19 от 14.03.2019 и договоре поставки №ГК/21578/19 от 01.04.2019, и провести работу по самостоятельному взысканию задолженности в пользу ООО «Декалитр».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 25.05.2023, конкурсным управляющим ООО «ДЕКАЛИТР» утверждена ФИО1, член Ассоциации ВАУ «Достояние».

Определением от 25.08.2023 (резолютивная часть оглашена 17.08.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления о разрешении разногласий.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель указал, что конкурсный кредитор АО «Дека» злоупотребляя правом кредитора, обладающего большинством голосов, фактически делает невозможной эффективную работу конкурсного управляющего. Действия АО «Дека» с формальной точки зрения являются реализацией прав мажоритарного конкурсного кредитора, но в результате нарушают права иных участников дела и влекут ущерб для конкурсной массы. В связи с указанными обстоятельствами конкурсный управляющий выбрал заявление о разногласиях как оптимальный формат разрешения спора между сторонами при участии суда.

По мнению подателя жалобы, отказавшись от рассмотрения заявления в порядке ст. 60 Закона о банкротстве, суд фактически отказал в судебной защите заявителю, а не злоупотребляющему правом лицу, как это предусмотрено ст. 10 ГК РФ.

Управляющий полагает, что вывод суда о том, что суд не вправе вторгаться в компетенцию собрания кредиторов также не соответствует правоприменительной практике.

В судебном заседании 12.12.2023 конкурсный управляющий поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель АО «Дека» в лице конкурсного управляющего ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на тот факт, что ряд решений, принятых на собрании кредиторов от 10.02.2023 нарушают права и законные интересы сообщества кредиторов, более того, приняты со злоупотреблением своими правами со стороны кредитора АО «Дека».

Так, заявитель не согласен с решениями, принятыми на собрании кредиторов от 10.02.2023, по вопросам, касающимся определения местом проведения собраний города Москва; избрания представителем собрания кредиторов ФИО3 ввиду убеждения конкурсного управляющего об аффилированности данного лица по отношению к АО «Дека», а также отсутствия целесообразности избрания представителя собрания кредиторов ввиду незначительного количества кредиторов; возложения на конкурсного управляющего обязанности по предоставлению конкурсным кредиторам ООО «Декалитр» возможности ознакомления с рядом документов; возложения на конкурсного управляющего обязанности отменить торги по реализации права требования ООО «Декалитр» к АО «Тандер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), основанного на договоре поставки №/15678/19 от 14.03.2019 и договоре поставки №ГК/21578/19 от 01.04.2019, и провести работу по самостоятельному взысканию задолженности в пользу ООО «Декалитр».

В пунктах 10, 11 статьи 16 Закона о банкротстве поименованы разногласия, которые могут возникнуть между арбитражным управляющим и конкурсными кредиторами при процедурах банкротства.

Из системного толкования положений Закона о банкротстве следует, что под разногласиями понимаются вопросы, разрешение которых, в случае их возникновения, невозможно без проведения судебного разбирательства.

Такие разногласия не могут быть разрешены арбитражным управляющим самостоятельно без обращения в суд, при этом положениями Закона о банкротстве установлены случаи, когда такое обращение для арбитражного управляющего возможно или обязательно.

Оценив заявленные доводы, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу, что фактически, заявив в настоящем споре о разрешении разногласий между управляющим и кредиторами должника, конкурсный управляющий полагает решения, принятые на собрании кредиторов от 10.02.2023, подлежащими отмене с принятием судом иных решений.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим должника и кредиторами по решениям, принятым на собрании кредиторов, с указанием суду на фактическое злоупотребление правом со стороны АО "Дека" в лице его конкурсного управляющего при принятии решения спорного собрания кредиторов со ссылкой на ст. 10 ГК РФ, суд, учитывая доводы конкурсного управляющего, дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с предоставленными ему законом полномочиями.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсному управляющему, правомерно исходил из отсутствия правового механизма преодоления силы решений, принятых на собрании кредиторов, посредством подачи заявления о разрешении разногласий.

Поскольку решения, принятые сообществом кредиторов на собрании от 10.02.2023, в установленном Законом порядке не оспорены, недействительными не признаны, а действующим законодательством возможность изменения принятых собранием кредиторов решений посредством подачи заявлений о разрешении разногласий не предусмотрена, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по делу № А56-41555/2020/разн.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова

А.В. Радченко