5082/2023-475822(1)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 14 ноября 2023 года Дело № А56-121125/2022
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1
ответчик: 1. ФИО2 (правопреемник ФИО3) 2. ФИО4
Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Волна» ОГРН <***>,
при участии от истца: не явился, извещен от ответчика: 1. ФИО5 доверенность от 12.04.2022 2. Не явился, извещен от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 12.04.2022
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в размере 51% уставного капитала ООО «Волна», заключенный между ФИО2 и ФИО4 от 16.05.2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волна» ОГРН <***> (далее – Общество).
Определением от 17.03.2023 в связи со смертью ФИО2 производство по делу приостановлено до оформления наследственных прав наследниками ФИО2
В судебном заседании 08.11.2023 производство по делу возобновлено, судом произведено процессуальное правопреемство ответчика ФИО2 на правопреемника ФИО3.
Истец, Зарицкая С.В., Общество, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не направили.
Представитель ответчика ФИО3 и Общества возражал против удовлетворения заявления.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, ООО «Волна» (далее – Общество) образовано в качестве юридического лица 08.12.2005, ОГРН <***>.
Участниками Общества являлись ФИО1 (доля участия 25% уставного капитала (с 08.12.2005)), ФИО7 (доля участия 12% уставного капитала), ФИО2 (доля участия 51% уставного капитала), ФИО4 (доля участия 12% уставного капитала).
ФИО8 и ФИО2 состояли в браке с 07.80.2004 до 21.01.2014.
16 мая 2014г. ФИО2 (даритель) и ФИО4 (одаряемая) заключили договор дарения доли в размере 51(пятьдесят один) процента уставного капитала ООО «ВОЛНА» № 78 А А 6320207 удостоверенный ФИО9, нотариусом нотариального округа СанктПетербурга,
13 февраля 2020г. ФИО4 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключили договор дарения имущества № 78 А Б 8124022, удостоверенного нотариусом ФИО10 нотариального округа Санкт-Петербурга, согласно которому ФИО4 безвозмездно передала в собственность ФИО2 51(пятьдесят один) процент долей уставного капитала ООО «ВОЛНА».
Ссылаясь на то, что доля ФИО2 в размере 51% являлась совместно нажитым имуществом, а сделка дарения от 16.05.2014 совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и является ничтожной, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО1 – 25%, ФИО7 – 12%, ФИО4 – 12%, ФИО3 - 51%.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желали и не имели в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо
освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При этом для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
В данном случае истец не являлся стороной по оспариваемой сделке.
По мнению истца, ее законный интерес в данном случае состоит в том, что спорная доля в размере 51% является совместно нажитым имуществом с ФИО2
Между тем, как указывает ответчик, решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 15.12.2022 по делу № 2-6079/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о признании доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Волна» совместно нажитым имуществом.
Таким образом, у истца отсутствует право (законный интерес) защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
Кроме того, ответчиком указано на пропуск истцом срока исковой давности по оспариваемой сделке.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего нрава и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Требования о применении последствий недействительности сделки могут быть предъявлены в течение общего срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
В данном случае оспариваемая сделка совершена 16.05.2014, иск подан в арбитражный суд 30.11.2022, соответственно срок на обжалование истек.
Истец возражал против применения срока исковой давности, ссылался на то, что узнал об оспариваемой сделке 21.06.2022 «из отзыва ответчика по настоящему делу» (цитата из искового заявления).
Как следует из материалов дела, договор дарения имущества от 16.05.2014 был удостоверен нотариально, сведения об участнике Общества были внесены в ЕГРЮЛ.
Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 имела возможность в любой момент до
истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, получить сведения из ЕГРЮЛ и обратиться в суд для защиты нарушенного права.
Кроме того, ответчик представил в материалы дела протокол общего собрания участников Общества от 24.10.2014г., с подписями всех участников, в т. ч., с подписью Истицы.
В указанном протоколе собрания Общества, секретарем которого являлась Истица, указаны участники Общества и размер долей в уставном капитале Общества. Так, доля ФИО4 составляла - 63%, а доля Истицы - 25% уставного капитала Общества.
Из указанного протокола следует, что ФИО1 знала об оспариваемой сделке 24.10.2014.
ФИО1 заявила о фальсификации ее подписи на названном протоколе, указала на то, что не принимала участия в делах Общества, полагалась на дочь – ФИО4
ФИО4 представила суду пояснения, согласно которым она якобы не сообщала матери о совершаемых между ней и ФИО2 договорах дарения.
Между тем, учитывая родственные отношения между сторонами, а также наличие очевидного конфликта между истицей и ФИО11 (второй женой ФИО2), суд критически оценивает данное заявление.
Кроме того, истица в любом случае имела возможность узнать информацию о деятельности общества. Эта возможность гарантирована любому участнику общества с ограниченной ответственностью законодательством, в частности, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и получать информацию об его деятельности. Законы предусматривают гарантии прав участников общества на управление делами общества, но если участник не реализует предоставленные ему права, то он несет риск наступления неблагоприятных последствий несвоевременного получения информации о деятельности общества.
По ходатайству истца в качестве свидетеля был вызван ФИО12 (сын). Однако данное лицо в суд не явилось, пояснений не предоставило.
Суд полагает, что показания ФИО12 не могут повлиять на решение по настоящему делу, учитывая его заинтересованность и родственные связи с истицей.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине остаются на истце.
Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Сюрина Ю.С.