ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-1150/2025
г. Челябинск
23 мая 2025 года
Дело № А76-29251/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой И.В.,
судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу №А76-29251/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В заседании приняли участие представители:
конкурсного управляющего ООО «УК ЖКХ «Качество» - ФИО2 (паспорт, доверенность);
ФИО1 (паспорт).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2020 заявление акционерного общества «Газпром газораспределение Челябинск» принято, возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество» (далее – ООО «УК ЖКХ «Качество», должник).
Определением суда от 30.06.2021 (резолютивная часть от 21.06.2021) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 13.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
В Арбитражный суд Челябинской области обратился конкурсный управляющий ФИО4 с заявлением к ФИО1 (с учетом заявления об уточнении заявленных требований (вх. от 20.12.2022, приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просил:
1) признать недействительной сделкой выдачу обществом с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр Локомотивного городского округа», ИНН <***>, наличных денежных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество», ИНН <***>, в сумме 3 841 659 руб. 87 коп., в пользу ФИО1 на основании писем руководителя ООО «УК ЖКХ «Качество» по кассовым ордерам ООО «РКЦ ЛГО»;
2) признать недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество», ИНН <***>, с расчетного счета №<***> и обществом с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр Локомотивного городского округа», ИНН <***>, по поручению ООО «УК ЖКХ «Качество», с расчетного счета №<***>, денежных средств в сумме 2 824 065,57 руб. в пользу ФИО1 на банковский счет №****************5537;
3) признать недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество», ИНН <***>, с расчетного счета №<***> денежных средств в сумме 4 288 078 руб. 55 коп. в пользу ФИО1 на банковский счет №****************0000;
4) применить последствия недействительности сделки – взыскать с ФИО1 (далее так же – ФИО1, ответчик) денежные средства в размере 10 953 804 руб. в конкурсную массу ООО «УК ЖКХ «Качество».
К участию в рассмотрении обособленного спора привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр Локомотивного городского округа», ФИО5, ФИО6.
Определением суда от 24.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок – с ФИО1 взысканы денежные средства в размере 10 113 103 руб. 85 коп. в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество».
Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов податель указала, что работала по трудовому договору, денежные средства выдавались расчетно-кассовым центром и направлялись на покупку материалов для содержания и ремонта многоквартирных домов, все расходы имеют оправдательные документы. После увольнения ни вновь назначенный руководитель, ни учредитель не предъявляли ко мне требований относительно возврата денежных средств. Документы были переданы и податель жалобы лишена возможности представить даже копии, поскольку полагает, что нет необходимости делать копии всех авансовых отчетов, чеков и иных оправдательных документов, слишком большой объем. Доступа к бухгалтерии и документам должника не имеется.
Определением суда 03.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.03.2025.
В судебном заседании ФИО1 представила оригиналы первичных документов, ссылаясь на то, что не была извещена надлежащим образом о судебном процессе.
Определением суда от 17.03.2025 судебное заседание отложено на 14.04.2025, для подготовки подателем жалобы мотивированного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств и невозможности их представления в суд первой инстанции, а также с целью ознакомления конкурсным управляющим с документами.
До судебного заседания от подателя жалобы поступило пояснение о невозможности представления в суд первой инстанции, в ходатайстве указан перечень документов на 302 листах; от конкурсного управляющего поступил отзыв и возражения относительно приобщения документов к материалам дела.
В силу статьи 262 АПК РФ отзыв и возражения конкурсного управляющего приобщены к материалам дела.
Определением суда от 14.04.2024 судебное заседание отложено на 19.05.2024, ответчику ФИО1 необходимо представить анализ представленных ею дополнительных доказательств, соотнести и представить первичные документы (чеки и иные) с авансовыми отчетами; конкурсному управляющему необходимо произвести осмотр документов должника по адресу: пгт. Локомотивный, ул. Мира, 18 (подвальное помещение), на который указывает ответчик в подтверждение нахождения документов должника.
К дате судебного заседания от ответчика ФИО1, во исполнение определения суда, представлены дополнительные доказательства.
Конкурсный управляющий в судебном заседании пояснил, что по указанному ответчиком адресу получены документы должника в оригиналах, которые представлены в копиях в суд апелляционной инстанции.
Рассматривая ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
Податель жалобы в обоснование невозможности представления документов в суд первой инстанции указала, что руководитель должника должен был передать все документы конкурсному управляющему, у нее, как бывшего руководителя, документов не имеется, доступ к бухгалтерии и документам общества отсутствует, все документы ею переданы вновь назначенному руководителю, часть документов, которые представлены в суд апелляционной инстанции, неоднократно запрашивала у руководителя должника ФИО6 и недавно получила от него частями.
Руководствуясь статьями 159 и 268 АПК РФ, апелляционный суд удовлетворил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, поскольку представленные документы необходимы для установления фактических обстоятельств дела, вынесения законного и обоснованного судебного акта по существу спора.
Судебная коллегия отмечает, что у суда первой инстанции представленные в суд апелляционной инстанции документы отсутствовали, при этом, ответчик участвовала в процессе и свои возражения документально не подтвердила, в связи с чем, судом первой инстанции дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам, без учета представленных в апелляционную инстанцию документов.
В судебном заседании ответчик поддерживала доводы апелляционной жалобы, просила отказать в удовлетворении требований.
Представитель конкурсного управляющего против доводов возражал, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что денежные средства ООО «УК ЖКХ «Качество» аккумулировались на расчетных счетах, как самого должника, так и на счетах ООО «РКЦ».
Согласно сведениям об открытых счетах ООО УК ЖКХ «Качество», представленным конкурсному управляющему от Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области, у ООО «УК ЖКХ «Качество» имелись расчетные счета: № <***>, № 40821810872000000164, открытые в ЧФ ПАО «Сбербанк России».
На имя ФИО1 открыт банковский счет, выписка по данному счету представлена суду кредитной организацией в электронном виде на цифровом носителе.
ООО «РКЦ ЛГО» принадлежит расчетный счет №<***>, выписка по которому также представлена в материалы дела.
Конкурсным управляющим выявлена цепочка однородных транзакций с расчетных счетов должника и ООО «РКЦ ЛГО» на расчетный счет ФИО1, совершенных в трехлетний период, предшествующий дате возбуждения дела о банкротстве ООО «УК ЖКХ «Качество».
Всего на счет ФИО1 и неустановленный счет №40817810872000000000 от должника и ООО «РКЦ ЛГО» поступили:
- денежные средства в сумме 2 824 065 руб. 57 коп., в назначении платежей указано: выдача денежных средств по письмам ООО «УК ЖКХ «Качество», выдача денежных средств в подотчет ФИО1, выплата заработной платы в соответствии с договором 72011912 от 22.03.2016;
- денежные средства в сумме 4 288 078 руб. 55 коп., в назначении платежей указано: заработная плата по реестру № от в соответствии с договором 72011912 от 22.03.2016.
Таким образом, из анализа движения денежных средств по счетам должника, ООО «РКЦ ЛГО» и ФИО1, а также писем должника в адрес ООО «РКЦ ЛГО» о выдаче подотчетных денежных средств в безналичном порядке следует, что ФИО1 в период с 10.08.2017 по 06.11.2020 были получены денежные средства ООО «УК ЖКХ «Качество» в общей сумме 10 953 804 руб.
О реальности сделок в виде платежей в адрес ФИО1, произведенных из кассы ООО «РКЦ ЛГО» путем выдачи наличных денежных средств по кассовому ордеру на основании писем ООО «УК ЖКХ «Качество» в адрес ООО «РКЦ «ЛГО» свидетельствуют:
- предоставленные уполномоченным органом копии писем, подписанные бывшим руководителем должника, на большинстве из которых имеется отметка представителя ООО «РКЦ ЛГО» о принятии письма к исполнению;
- неисполнение бывшим руководителем должника, а также ООО «РКЦ ЛГО» определений суда об истребовании кассовых книг РКЦ и ООО «УК ЖКХ «Качество», а также иной первичной, бухгалтерской и финансовой документации. При этом сам факт получения денежных средств контролирующими должника лицами не оспаривается, как пояснила ФИО7 в судебном заседании 05.12.2022, денежные средства выдавались из кассы ООО «РКЦ ЛГО» в подотчет либо в качестве выплаты заработной платы;
- совершение аналогичных платежей на расчетный счет ответчика.
Данное обстоятельство свидетельствует о том, что денежные средства должника действительно выдавались в подотчет Расчетно-кассовым центром на основании писем. В подтверждение указанных обстоятельств конкурсный управляющий ссылается на ранее приобщенные письма ООО «УК ЖКХ «Качество», изъятые уполномоченным органом в рамках налоговой проверки, заключение уполномоченного органа. Косвенными доказательствами, по мнению конкурсного управляющего, является непередача кассовых книг должника и РКЦ, сокрытие кассовых ордеров, отсутствие документально мотивированной позиции ответчика.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим требованием, в качестве правовых оснований конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из отсутствия первичной документации, подтверждающей расходование полученных ответчиком денежных средств на нужды общества, в связи с чем, усмотрел причинение вреда кредиторам.
Суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункт 1, так и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов дела следует, что в отношении ООО «УК ЖКХ «Качество» возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) 07.08.2020.
Оспариваемые перечисления и выдача денежных средств совершены должником и расчетно-кассовым центром по письмам должника в период с 10.08.2017 по 06.11.2020, то есть в пределах сроков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на дату совершения оспариваемых сделок у ООО «УК ЖКХ «Качество» уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО «Уралэнергосбыт», ПАО «Челябэнергосбыт», АО «МРСК Урала», а также задолженность по оплате налогов, сборов и обязательных платежей.
Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2017 по делу № А76-31509/2017 у ООО «УК ЖКХ «Качество» за период с 01.11.2016 по 31.07.2017 образовалась задолженность перед ПАО «Челябэнергосбыт» в размере 2 425 144 руб. 18 коп., решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 по делу № А76-16174/2020 с ООО «УК ЖКХ «Качество» в пользу ООО «Уралэнергосбыт» взыскана задолженность в размере 461 543 руб. 43 коп., в том числе, основной долг – 460 550 руб. 09 коп., пени – 993 руб. 34 коп., решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 по делу № А76-6942/2020 с ООО «УК ЖКХ «Качество» в пользу ООО «Уралэнергосбыт» взыскана задолженность в размере 474 158 руб. 64 коп., в том числе, основной долг – 466 966 руб. 23 коп., пени – 7 192 руб. 41 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины– 7 974 руб., решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2021 по делу №А76-30564/2020 с ООО «УК ЖКХ «Качество» в пользу ООО «Уралэнергосбыт» взыскана задолженность в размере 376 268 руб. 37 коп., государственная пошлина в размере 5 306 руб.
Судом установлена заинтересованность ответчика и осведомленность о наличии кредиторов, поскольку ФИО1 с 03.08.2017 по 20.11.2019 исполняла обязанности директора ООО «УК ЖКХ «Качество», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
Таким образом, по мнению суда, оспариваемые сделки совершены между аффилированными (взаимозависимыми, заинтересованными) лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности чем, безусловно, причинен вред кредиторам.
Как указано судом, вред выражается в том, что снятие директором наличных денежных средств с расчетных счетов должника привело к существенному уменьшению активов должника в виде выведения из конкурсной массы суммы денежных средств, за счет которых кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника в соответствии с установленными Законом о банкротстве принципами очередности и пропорциональности.
Суд неоднократно предлагал ФИО1 представить мотивированный отзыв на требования конкурсного управляющего, а также представить суду доказательства расходования полученных денежных средств на хозяйственные нужды ООО «УК ЖКХ «Качество».
Представленные ответчиком возражения доводы конкурсного управляющего не опровергли, добросовестность действий ФИО1 не доказана.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда, исходя из имевшихся в суде первой инстанции доказательств.
Вместе с тем, в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены пояснения и документы в подтверждение расходования спорных денежных средств на нужды общества.
Как следует из представленных управляющим документов, перечисление и выдача наличных денежных средств произведена на выплату заработной платы и в подотчет на хозяйственные расходы.
В своих пояснениях ответчик указала, что руководитель должника ФИО6 должен был передать все документы конкурсному управляющему, у нее, как бывшего руководителя, документов не имеется, доступ к бухгалтерии и документам общества отсутствует, все документы ею переданы вновь назначенному руководителю ФИО6, часть документов, которые представлены в суд апелляционной инстанции, неоднократно запрашивала у руководителя должника ФИО6 и недавно получила от него частями.
Ответчик ФИО1 сообщила конкурсному управляющему адрес, по которому должны находиться документы должника.
Суд апелляционной инстанции определением об отложении судебного заседания обязал управляющего провести осмотр документов по указанному адресу, составить соответствующий документ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего пояснил, что получил по указанному адресу оригиналы документов, которые в копиях представлены в суд апелляционной инстанции.
В числе представленных документов имеются штатные расписания, ведомости на выплату заработной платы с наличием подписей работников, служебные записки на выдачу денежных средств с указанием, на какие цели необходимы средства, чеки, кассовые чеки, счета на оплату, накладные (товарные накладные), проездные документы, ПКО и РКО.
В суде первой инстанции были представлены письма с указанием, на какие цели необходимы денежные средства.
Конкурсный управляющий возражений против указанных документов не представил, заявлений о фальсификации в силу статьи 161 АПК РФ не заявил.
Учитывая порядок работы управляющих компаний, необходимость устранения аварийных ситуаций, срочность работ, расчеты в большей степени наличным путем, отсутствие доказательств, что ответчик направила денежные средства 10 млн. руб. или какую-либо часть этих денежных средств на свои личные нужды (не принимая во внимание заработную плату), судебная коллегия полагает объяснения ответчика обоснованными и подтвержденными материалами дела.
Непредставление документов в суд первой инстанции, безусловно, в силу статьи 9 АПК РФ возлагает риски на лицо, не совершившего определенные процессуальные действия, однако, учитывая статус ответчика (физическое лицо), передачу документов вновь назначенному руководителю и отсутствие у ответчика доступа к документам, судебная коллегия посчитала необходимым принять документы и рассмотреть настоящий спор с учетом всех имеющихся в деле доказательств.
Принимая во внимание, что оспариваемые сделки (перечисление, снятие наличных денежных средств) не причинили вред кредиторам, несмотря на наличие аффилированности ответчика и признаков неплатежеспособности должника, судебная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемых сделок недействительными, соответствующие обстоятельства для этого управляющим не доказаны.
Относительно признания сделок недействительными по статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания рассматриваемых сделок по указанным статьям также не имеется, поскольку в данном случае отсутствуют признаки мнимости либо притворности сделок, злоупотребления правом в данном случае судом апелляционной инстанции не установлено.
В связи с вышеизложенным, определение суда подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба – удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами на основании статьи 110 АПК РФ и относятся на должника.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу №А76-29251/2020 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество» ФИО4 отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 9 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством «Качество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Волкова
Судьи: Ю.А. Журавлев
С.В. Матвеева