ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№09АП- 38228/2025
г. Москва Дело №А40-71200/23
23 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.В. Лапшиной,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Веретенниковой С.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Синергия групп»
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2025 года,
о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Каспийская энергия шельф» в адрес АО «Синергия Групп» 2 000 000 руб. по платежному поручению № 230 от 11.11.2020 и применении последствий ее недействительности
по делу № А40-71200/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каспийская энергия шельф»
при участии в судебном заседании:
согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 в отношении должника ООО «Каспийская энергия шельф» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Каспийская энергия шельф» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) утвержден ФИО1 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 394030 г. Воронеж, а/я 8), член Союза «СОАУ «АЛЬЯНС».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2024 конкурсный управляющий ФИО1 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО «Каспийская энергия шельф». Конкурсным управляющим ООО «Каспийская энергия шельф» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 199004 г.СанктПетербург, Средний проспект В.О. 33 А, а/я 44.), члена Союза «СОАУ «АЛЬЯНС».
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, уточненное заявителем в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой договора займа № 25-11 от 10.11.2020 и перечислений в адрес АО «Синергия Групп» 2 000 000 руб. по платежному поручению № 230 от 11.11.2020.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2025 признано недействительной сделкой перечисление ООО «Каспийская энергия шельф» в адрес АО «Синергия Групп» 2 000 000 руб. по платежному поручению № 230 от 11.11.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Синергия Групп» в конкурсную массу ООО «Каспийская энергия шельф» денежных средств в размере 2 000 000 руб.,в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции АО «Синергия групп»обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить апелляционную жалобу, обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
От ФИО3, конкурсного управляющего должника поступили отзывы, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Отзыв должника приобщен к материалам дела.
От конкурсного управляющего поступило заявление о частичном отказе от требований к АО «Синергия Групп».
Вопрос о разрешении указанного ходатайства оставлен открытым.
В судебном заседании представители АО «Синергия Групп» и ФИО4 поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители ФИО3 и конкурсного управляющего должника возражали на доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий должника указывал, что в ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой, им было выявлено, что должником ООО «Каспийская энергия шельф» в пользу заинтересованного лица АО «Синергия Групп» были перечислены денежные средства на сумму 2 000 000 руб. по договору займа № 25-11.
10.11.2020г. между ООО «КРНГ Шельф» (должник, займодавец) и АО «Синергия групп (ответчик, заемщик), был заключен договор займа №25-11, согласно п. 1.1 которого замодавец передает заемщику займ на сумму 2.000.000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный договором срок.
Срок возврата займа согласно п. 2.2 договора установлен до 31.12.2021г.
Конкурсный управляющий полагал, что договор займа, а также произведенные в рамках его исполнения платежи подлежат признаю недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказательств предоставления ответчику со стороны должника заемных денежных средств на сумму 2 000 000 руб. не представлено.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; Причем, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Заявление о признании ООО «Каспийская энергия шельф» банкротом принято Арбитражным судом города Москвы к производству определением от 19.04.2023, оспариваемый платеж совершены 11.11.2020, т.е. в трехлетний период подозрительности.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период, подпадающий под трехлетний период подозрительности, и установил, что на момент перечисления денежных средств у должника имелись значительные неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, по основному долгу перед ОАО «Сосновский судостроительный завод» на сумму 25 550 000 рублей и перед ООО «Дизайн Группа Рикошет» на сумму 340 000 рублей.
Данные кредиторы были включены в реестр требований кредиторов, что подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Дополнительно суд первой инстанции установил, что спорное перечисление осуществлено между аффилированными лицами, так как АО «Синергия Групп» являлось учредителем должника в период с 11.05.2018 по 13.12.2021.
В связи с этим, ответчик не мог не знать о фактическом финансовом положении должника.
Доказательств, свидетельствующих об обратном, суду не представлено.
Суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка причинила ущерб имущественным правам кредиторов, поскольку перечисление денежных средств ответчику произошло при наличии задолженности перед независимыми кредиторами.
В результате активы должника уменьшились на сумму 2 000 000 рублей, что явилось прямым ущербом для кредиторов.
На основании изложенного суд первой инстанции сделал вывод о наличии совокупности признаков, позволяющих квалифицировать спорное перечисление как подозрительную сделку, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании данной сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о квалификации действий сторон сделки как направленных на причинение вреда независимым кредиторам в целях конкурсного оспаривания.
В данном случае вопреки доводам апеллянта, обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности подтверждают совершение заинтересованными лицами в условиях объективного банкротства должника действия по выдаче в виде займа денежных средств аффилированному лицу, не возвращенных в полном объеме, за счет которых должны были быть приоритетно погашены требования независимых кредиторов.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
Так, из материалов дела следует, что, возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчик представил отзыв и документы, свидетельствующие о частичном возврате суммы займа в размере 869 000 рублей в пользу должника.
Кроме того, данные обстоятельства были подтверждены самим конкурсным управляющим в возражениях на отзыв, а также подтверждены письменными пояснениями и банковскими выписками, предоставленными сторонами и содержащими сведения о возврате денежных средств с начисленными процентами на даты: 02.12.2020, 03.12.2020, 29.12.2020, 14.01.2021, 27.01.2021, 11.02.2021, 14.03.2021.
Таким образом, из материалов дела следует, что на момент вынесения определения суда первой инстанции задолженность ответчика перед должником составляла 1 131 000 руб.
При этом из текста обжалуемого определения суда первой инстанции не следует, что данные документы, подтверждающие частичный возврат денежных средств, были исследованы и оценены судом.
В связи с изложенным, основания для признания платежа в размере 869 000 руб. недействительным, установленные судом первой инстанции, являются несостоятельными.
Поскольку в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий отказался от заявленных требований в части платежей на сумму 869 000 руб., и отказ принят апелляционным судом, определение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене, а производство по заявлению в указанной части подлежит прекращению применительно ч. 2 ст. 49 АПК РФ, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Вывод суда первой инстанции о том, о том, что договора займа № 25-11 является незаключенным по причине безденежности, в связи с чем не подлежит признанию недействительным, противоречит фактическим обстоятельствам обособленного спора, так как денежные средства во исполнение договора займа были перечислены.
По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).
Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ13-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа – денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно – путем выдачи расписки, а также иных письменных документов.
Учитывая, что письменный договор займа между должником и АО «Синергия Групп» совершен и подписан, денежные средства перечислены займодавцем заемщику платежным поручением, оспариваемый договор не является мнимой сделкой.
Вместе с тем, в указанной части судебный акт не оспаривается.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.
Примененные судом первой инстанции последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 131 000 руб. (за вычетом 869 000 руб., поступивших на расчетный счет должника от ответчика со ссылкой на договор займа) соответствуют требованиям, установленным частью 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части отказа конкурсного управляющего от заявления на сумму 869.000 руб., в остальной обжалуемой части судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба АО «Синергия групп» – без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, в связи с частичным отказом от заявления и отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в остальной части расходы по уплате государственной пошлины распределяются пропорционально.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Принять отказ конкурсного управляющего от заявления в части взыскания с АО «Синергия групп» денежных средств в размере 869.000 руб.
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2025 года по делу № А40- 71200/23 в части признания недействительным платежа должника в пользу АО «Синергия групп» в размере 869.000 руб. и применении последствий недействительной сделки отменить.
Производство по заявлению конкурсного управляющего в данной части прекратить.
Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2025 года по делу № А40-71200/23 в следующей редакции:
Признать недействительной сделку по перечислению ООО «Каспийская энергия шельф» в адрес АО «Синергия Групп» 1.131.000 руб.
Взыскать с АО «Синергия Групп» в конкурсную массу ООО «Каспийская энергия шельф» денежные средства в размере 1.131.000 руб.
В остальной части судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Синергия групп» – без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Каспийская энергия шельф» в пользу АО «Синергия Групп» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 6.517, 50 руб.
Возвратить АО «Синергия Групп» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 6.517, 50 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: В.В. Лапшина
Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева
С.Н. Веретенникова