Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А46-752/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Берег» на решение от 27.05.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Пермяков В.В.) и постановление от 23.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А46-752/2024, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Берег» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 9 820 161,03 руб.
В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Берег» – ФИО2 по доверенности от 06.11.2024 и ФИО3 по доверенности от 23.11.2024.
Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» – ФИО4, заявившая ходатайство об участии в онлайн-заседании, к назначенному времени подключение к онлайн-заседанию не обеспечила.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Берег» (далее – ООО «Берег», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» (далее – ООО «ЖБИ 12», должник, ответчик) о взыскании 9 179 239,31 руб. долга, 640 921,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2023 по 22.01.2024, с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты суммы основного долга.
Решением от 27.05.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 23.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО «Берег» цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в дело не представлены, при этом само погашение им требований кредиторов, имело место в целях прекращения процедуры банкротства в условиях корпоративного конфликта, а не в целях последующего контроля над новой процедурой банкротства; в результате погашения ООО «Берег» за должника его задолженности перед кредиторами, включенной в реестр, между сторонами возникли правоотношения по договору беспроцентного займа, срок возврата суммы займа определен моментом востребования; судами не установлено каким именно правом злоупотребил истец для вывода об отказе в признании обоснованным требования, основанного на реальном погашении требований кредиторов в деле о банкротстве ответчика; по мнению кассатора, цель выкупить объект для хозяйственной деятельности группы лиц сама по себе не является противоправной целью; судом первой инстанции не указаны фактические обстоятельства и их неблагоприятные последствия для других лиц, подтверждающих конкретную форму поведения кредитора, ее цель и последствия, квалифицированные по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ФИО5, ФИО6 и ФИО7 являются фактическими руководителями (контролирующими лицами) ООО «ЖБИ 12»; выводы судов о недобросовестности истца, а также о расчете с кредиторами средствами ООО «ЖБИ 12» являются недостоверными.
Ответчиком отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательством порядке не представлен.
В судебном заседании представители истца, поддержали занимаемую ими позицию.
Иные участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом надлежащего их извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 28.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11812/2019 ответчик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8.
ООО «Берег» 18.01.2022 обратилось с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов.
Определением от 28.03.2022 Арбитражного суда Омской области заявление удовлетворено, истцу предложено в течение 40 дней с даты вынесения определения произвести перечисление денежных средств в общем размере 9 179 239,31 руб. на специальный банковский счет ООО «ЖБИ 12».
ООО «Берег» перечислило денежные средства в указанном размере по платежным поручениям от 11.05.2022 № 35, № 36.
Определением от 16.05.2022 Арбитражного суда Омской области, требования кредиторов ООО «ЖБИ 12» в общем размере 9 179 239,31 руб. признаны удовлетворенными в полном объеме, а обязательства ООО «ЖБИ 12» перед ними исполненными истцом.
Определением от 19.05.2022 Арбитражного суда Омской области прекращена процедура банкротства в отношении ответчика, в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Берег» 28.06.2023 направило в адрес ответчика претензию, с требованием о возврате денежных средств.
Оставление претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактически гашение требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» осуществлено за счет денежных средств самого ответчика, что исключает правомерность требований истца о взыскании с ООО «ЖБИ 12» денежных средств, направленных на гашение требований кредиторов ответчика.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.
Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
В рассматриваемом случае, судами установлены следующие обстоятельства.
ООО «Берег» является бенефициаром ООО «ЖБИ 12», то есть лицом, контролировавшим в период с 2015 по 2017 годы ООО «ЖБИ 12»;
ООО «ЖБИ 12» создано 08.06.2013; участниками общества с 02.12.2017 являлись ФИО7 (50 процентов уставного капитала) и ФИО9 (50 процентов уставного капитала); на основании заявления от 20.09.2017 ФИО9 вышел из состава участников общества; единственным участником ООО «ЖБИ 12» являемся ФИО7;
судебными актам по делу № А46-11812/2019 установлено, что ООО «Берег», ФИО3, ФИО9 и ООО «ЖБИ 12» являются аффилированными лицами;
лицами, контролирующими ООО «ЖБИ 12», являлись ФИО3, ООО «Берег» (учредитель и директор ФИО3) и ФИО9 (учредитель ООО «ЖБИ 12», сын ФИО3);
ФИО3, ООО «Берег» в лице директора ФИО3 и участник ФИО9. относятся к лицам, которые определяли действия ООО «ЖБИ 12» в рамках финансово-хозяйственной деятельности общества;
действуя недобросовестно и неразумно, они способствовали выводу денежных средств ООО «ЖБИ 12» путем их перечисления по фиктивным взаимоотношениям с третьими лицами;
факт отнесения именно ФИО3 и его родственников, ООО «Берег» к числу бенефициаров ООО «ЖБИ 12», то есть лиц, которые фактически управляли ООО «ЖБИ 12» и получали выгоду от такого управления, распоряжались имуществом и денежными потоками ООО «ЖБИ 12», принимали управленческие решения, установлен судебными актами, вступившими в законную силу по делу № А46-11812/2019;
ООО «Берег» и ФИО3 оказывали влияние на сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу ООО «ЖБИ 12», определяя их существенные условия; извлекали выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения; извлекали существенную выгоду в виде увеличения активов; получили существенный актив ООО «ЖБИ 12» в ущерб его интересам с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции; извлекали существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на получение выгоды ООО «Берег», а все расходы и неисполненные обязательства аккумулировались на ООО «ЖБИ 12»;
ООО «Берег» обогатилось за счет создания схемы по выводу денежных средств ООО «ЖБИ 12» на основании фиктивных сделок и поставок товаров; факт фиктивности взаимоотношений ООО «ЖБИ 12» и общества с ограниченной ответственностью «Стройтрансгруз» (далее – ООО «Стройтрансгруз») подтверждается вступившим в законную силу решением от 19.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-3495/2023;
определением от 04.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11812/2019, отказано в удовлетворении требования ООО «Берег» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» на основании договора уступки права требования от 10.01.2017, заключенного между ООО «Стройтрансгруз» и ООО «Берег» по причине аффилированности последнего и ООО «ЖБИ 12», а также наличия у ООО «Стройтрансгруз» статуса фирмы-однодневки;
вступившим в законную силу решением от 19.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-3495/2023, факт отнесения ООО «Берег» к контролирующим должника лицам установлен, с ООО «Берег» взысканы убытки, причиненные выводом денежных средств из ООО «ЖБИ 12» на основании фиктивных сделок;
в соответствии с договором уступки требования от 10.01.2017 № 1-1/01-17 ООО «Берег» уступило ООО «ЖБИ 12» право требования к ООО «Стройтрансгруз» на сумму долга в размере 6 045 436,89 руб., по которому ООО «ЖБИ 12» обязалось выплатить ООО «Берег» стоимость уступленного права требования в размере 6 045 436,89 руб.;
ООО «Берег» относится к контролирующим ООО «ЖБИ 12» лицам; ООО «Берег» входило в состав группы «Берег» и через директора и учредителя ФИО3 определяло направления деятельности ООО «ЖБИ 12», распоряжалось финансовыми потоками данной организации;
решением от 28.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11812/2019, ООО «ЖБИ-12» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев;
в рамках дела о банкротстве ООО «ЖБИ 12», конкурсный управляющий 14.01.2022 обратился с заявлением о взыскании с ФИО3 убытков, причиненных ООО «ЖБИ 12» в результате оформления взаимоотношений должника с обществами с ограниченной ответственностью «Коммерция-Авто», «Стройтрансгруз», «Сибтранс»;
конкурсным управляющим поданы заявления об оспаривании сделок ООО «ЖБИ 12» с участием лиц, входящих в одну группу «Берег». В связи с прекращением процедуры банкротства ООО «ЖБИ 12» по причине погашения требований кредиторов должника прекращены производства и по указанным обособленным спорам;
имущество ООО «ЖБИ 12» не является ценным имуществом, оно не подлежит эксплуатации, находится оно на территории ООО «Берег», доступа у ООО «ЖБИ 12» к этому имуществу не имеется. Доступ такой не имелся и в ходе процедуры банкротства ООО «ЖБИ 12» (акт осмотра арестованного имущества от 08.02.2021);
в соответствии с заключением независимого экспертно-консалтингового центра от 20.11.2023, рыночная стоимость части имущества ООО «ЖБИ 12» составляет 2 701 999 руб., а не 6 143 491,50 руб., как указывает истец;
имущество ООО «ЖБИ 12» не реализовано в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «ЖБИ 12» на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Омской области по делам № А46-22147/2018, № А46-12355/2018, по которым взыскателем выступает ООО «Берег»; исполнительные производства в настоящее время окончены;
экономическая целесообразность гашения требований кредиторов ответчика в сумме 9 179 239,31 руб. должна определяться на момент совершения данных действий. За счет имущества, о котором говорит истец, могли быть погашены требования кредиторов ООО «ЖБИ 12», что исключало бы само по себе необходимость гашения требований кредиторов ООО «Берег». При этом ООО «Берег» приняло решение не дожидаться реализации имущества должника, утверждая, что его стоимость превышает 8 000 000 руб., а с целью прекращения процедуры банкротства ООО «ЖБИ 12» погасить требования кредиторов.
На основании изложенного апелляционный суд посчитал, что целью погашения ООО «Берег», входящего в круг контролирующих должника лиц, требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» являлось не допустить привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, включая ФИО3 и его родственников – супруги и сыновей.
При этом, какая-либо экономическая целесообразность погашения требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» в рамках процедуры банкротства у истца отсутствовала, поскольку у должника не было имущества, за счет которого в дальнейшем можно было бы получить исполнение. Фактически ООО «ЖБИ 12» не осуществляло деятельности к моменту начала процедуры банкротства должника. Невозможность исполнения налоговых обязательств по решению налогового органа свидетельствует о неплатежеспособности ООО «ЖБИ 12», о чем ООО «Берег» осведомлено.
Более того, решением от 19.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-3495/2023 установлен факт недобросовестных действий ФИО3, ФИО10, ООО «Берег», направленных на вывод имущества ООО «ЖБИ 12» за счет совершения фиктивных сделок, то есть сделок без встречного исполнения, с фирмами-однодневками.
Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что погашение истцом требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» вызвано намерением избежать ответственности в рамках процедуры банкротства; фактически ООО «Берег» пытается посредством подачи настоящего иска компенсировать потери, возложенные на него судебным актом.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что поведение ООО «Берег» является недобросовестным, в котором имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем истец лишается права требования к ООО «ЖБИ 12» за счет погашения требований кредиторов в процедуре банкротства; учитывая, что достаточных и допустимых доказательств, обосновывающих экономическую цель погашения истцом требований кредиторов в банкротстве ответчика, в материалы дела не представлено; принимая во внимание, что фактически гашение требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» осуществлено за счет денежных средств самого ответчика, что также исключает правомерность требований истца о взыскании с ООО «ЖБИ 12» денежных средств, направленных на гашение требований кредиторов ответчика, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
В целом доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.05.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 23.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-752/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ю. Бедерина
Судьи М.Ф. Лукьяненко
ФИО1