ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 марта 2025 года

Дело №А56-40977/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дядяевой Д.С.;

при участии:

от обществас ограниченной ответственностью «Октус» - ФИО1 и ФИО2 представители по доверенности от 28.03.2024;

от ФИО3 – ФИО4 и ФИО5 представители по доверенности от 12.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОКТУС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 по делу № А56-40977/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Октус»,

ответчик: ФИО3,

об истребовании документов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Октус» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об обязании последнего в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать в ООО «Октус» оригиналы перечисленных в иске документов за период с 06.06.2022 по 04.03.2024.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в части истребуемых документов, просил:

Обязать ФИО3 в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать в ООО «Октус» оригиналы документов за период с 06.06.2022 по 04.03.2024.

Также истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день уклонения ФИО3 от передачи документов ООО «Октус» с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу до даты фактической передачи документов ООО «Октус».

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

В судебном заседании 08.11.2024 истец представил дополнения к истребуемой у ФИО3 информации, просил также истребовать данные для входа в учетную запись для управления доменным именем octus.space, а также документы, подтверждающие основания для его приобретения», и обязать ответчика в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать в ООО «ОКТУС» доменное имя octus.space.

В судебном заседании 22.11.2024 представители истца заявили отказ от указанных дополнени.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о назначении судебной экспертизы отказано. Принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Октус» от дополнительных исковых требований от 05.11.2024. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Октус» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью «Октус» указало, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания, необоснованно освободив ответчика от обязанности доказать факт передачи всех документов Общества.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил видеозаписи с камер наблюдения в офисе Общества как подтверждение факта нахождения документов у ответчика, отказался мотивировать отклонение электронного письма ФИО3 от 13.02.2024 о том, что папки с договорами и первичными документами Общества «поедут с ним», никак не мотивировал арбитражный суд и отклонение электронного письма ФИО3 от 12.03.2024 о времени, необходимом для подготовки и передачи документов Общества, арбитражным судом также не было учтено, что сам по себе акт приема-передачи несущественной части документов (2 небольшие коробки) 26.06.2024 после прямого указания арбитражного суда является дополнительным доказательством наличия документов у ФИО3, не учтены судом и сведения об источнике осведомленности о достоверном наличии документов у ФИО3, указанные в уточнениях истца от 25.07.2024 и 04.10.2024.

Заявитель указал, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о частичном вывозе документов Общества действующим генеральным директором, что повлияло на принятие неправильного решения.

Общество указало, что арбитражный суд в отсутствие разумных объяснений признал доводы ответчика относительно оригиналов договоров займа обоснованными.

В ходе судебного заседания 25.02.2025 представители ООО «Октус» поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Октус» являются: ФИО3 - 40% долей в уставном капитале Общества, ФИО6 - 40% долей в уставном капитале Общества, ФИО7 - 10% долей в уставном капитале Общества, ФИО8 -10% долей в уставном капитале Общества. Ответчик занимал должность генерального директора Общества на основании протокола от 06.06.2022 № 1.

26.02.2024 общим собранием участников ООО «Октус» принято решение прекратить полномочия ФИО3 в качестве генерального директора Общества, о чем 04.03.2024 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Истец указал, что ФИО3 неоднократно (09.03.2024, 12.03.2024) направлялись запросы о передаче документов новому генеральному директору.

12.03.2024 ответчик направил ответ, в соответствии с которым посчитал разумным сроком для подготовки документов 10 дней, в связи с чем сообщил, что может их предоставить, начиная с 22.03.2024.

13.03.2024 подписан акт приема-передачи документов ООО «Октус», по которому передана часть копий уставных документов и лицензии 1C, остальные документы переданы не были.

Последующие требования Общества о передаче документов были оставлены ФИО3 без удовлетворения, что явилось для ООО «Октус» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего полномочия исполнительного органа Общества, входит обеспечение сохранности документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых полномочий - передать новому руководителю документацию.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что при разрешении судами вопроса о допустимости понуждения должника к исполнению обязательства в натуре необходимо учитывать не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

При решении вопроса о применении способа защиты в виде принуждения к исполнению обязанности в натуре суд обязан определить порядок, механизм, сроки исполнения обязательств в натуре, выяснить возможность реального исполнения принятых им решений исходя из положений Федерального закона от 22.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве в Российской Федерации» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо обязательства.

В силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать документацию обществу должен быть объективно исполним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Таким образом, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со ст. 308.3 ГК РФ).

Следовательно, необходимым условием для удовлетворения заявления об истребовании документов является наличие у лица, к которому предъявлены требования, соответствующих документов и материальных ценностей, поскольку судебный акт, обязывающий передать такие документы и материальные ценности, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости, а в случае его неисполнимости он не будет соответствовать требованиям ст. 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Как указывает ответчик, у него отсутствуют документы, перечисленные истцом в исковом заявлении, при этом ФИО3 не игнорировал обращения нового генерального директора о передаче документов, что подтверждается передачей части имеющихся у ответчика документов 13.03.2024.

Впоследствии ответчику стало известно о достоверном местонахождении компании, в связи с чем ФИО3 уведомил ООО «ОКТУС» и ФИО8 о том, что готов передать оставшиеся у него документы.

24.05.2024 ответчик направил письмо Почтой России, в котором выражал готовность передать документы ООО «Октус» ФИО8 31.05.2024 в 10 часов 00 минут. Однако ФИО8 в назначенные время и место не явился.

В тот же день, 31.05.2024, почтой России и посредством ЭДО отправлено повторное письмо о готовности передать документы 14.06.2024 в 10 часов 00 минут.

14.06.2024 ФИО8 также не явился для передачи документов, поэтому оставшиеся документы, имевшиеся в распоряжении ФИО3, переданы истцу по соответствующему акту уже во время настоящего судебного процесса.

Кроме этого, приводя объективные причины невозможности передать иные документы Общества, ответчик на протяжении всего судебного процесса указывал на самовольный вывоз части документации Общества ФИО8 и иными привлеченными им лицами в момент возникновения корпоративного конфликта с 26.02.2024 по 29.02.2024.

Указанное косвенно подтверждается письменными объяснениями, данными ФИО3 28.02.2024 сотрудникам полиции, где им изложено, что по указанию ФИО8 из помещения ООО «Октус» вывозилось имущество компании.

По ходатайству ответчика судом в качестве свидетеля допрошен бывший работник ООО «Пульсар СПб» ФИО9, который указал, что помещение занимали две организации – ООО «Пульсар СПб», директором которого являлся ФИО3, и «Проектировщики», как потом оказалось, сотрудники ООО «Октус». 28.02.2024 ФИО9 пришел на рабочее место около 12 часов, вечером пришли работники ЧОПа, и они оставались в помещении на ночь, когда все работники ушли домой, а 29.02.2024, когда ФИО9 поднялся на этаж, его карточка на вход в офис не работала, но за стеклом в помещении стояли ФИО8 и уже сменившиеся сотрудники ЧОПа. К 20 часам вечера сотрудники ООО «Октус» вывезли свои вещи, потом свои вещи стали вывозить сотрудники ООО «Пульсар СПб». На стеллажах в помещениях, занимаемых ООО «Пульсар СПб», хранились документы, они были вывезены вместе с мебелью и техникой сотрудниками ООО «Пульсар СПб». Когда сотрудники ООО «Октус» собирали свои вещи, каких либо препятствий для сбора папок со стеллажей, находящихся на территории, занимаемой ООО «Пульсар СПб», им не чинилось.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, исходя из показаний, данных ФИО9, а также иных доводов ответчика, суд не может принять во внимание в качестве доказательств записи с видеокамер, представленные в материалы настоящего дела истцом, поскольку из их содержания невозможно определить, какие именно документы упаковывались тем или иным лицом, равно как и невозможно проследить дальнейшую судьбу этих документов.

Письма ФИО3 от 13.02.2024 и от 12.03.2024 не могут являться свидетельством наличия у него каких-либо документов. В первом письме (от 13.02.2024) ФИО3 сообщает о том, что после переезда документы и ЭЦП Общества необходимо забрать с собой. Однако, из указанного письма не усматривается его контакт, в связи с чем судом не установлена его относимость к спорным правоотношениям.

Во втором письме (от 12.03.2024) ФИО3 сообщает, что ему требуется время на поиск и систематизацию оставшихся у него документов, которые в последствии переданы истцу.

Фактическое нахождение всего объема истребуемых документов у Ответчика, по мнению истца, подтверждается тем, что документы всё же были переданы ответчиком, но не в полном объеме. Однако, факт передачи документов не может свидетельствовать о существовании иной документации, как и не может свидетельствовать о ее наличии у ответчика.

Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что им представлены источники осведомленности о достоверном наличии документов у ФИО3 Однако, в данном случае, истец приравнивает факт оформления документов к факту нахождения этих документов в физическом виде в распоряжении бывшего руководителя.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что истцом запрашивается большой объем бухгалтерских и кадровых документов, а также документов, связанных с делопроизводством, за составление которых ответственен не руководитель компании, а сотрудник, выполнявший соответствующие функции.

Согласно абзацу 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

При отсутствии у ответчика документации, об истребовании которой заявлено в судебном порядке, у него возникает объективная невозможность исполнения обязанности по ее передаче истцу. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае, учитывая недопустимость отнесения на ответчика бремени доказывания отрицательного факта - отсутствия у них документов, истребованных истцом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что бремя доказывания наличия испрашиваемых документов у ФИО3, а равно бремя доказывания существования соответствующих документов должно быть возложено на истца.

Вместе с тем представленными истцом доказательствами не подтверждено наличие у ответчика документов, об истребовании которых заявлено в рамках настоящего спора. Напротив, установленные в ходе рассмотрения спора обстоятельства указывают на отсутствие у ответчика соответствующих документов.

Сам по себе факт того, что ответчик ранее являлся единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

В данном случае следует принять во внимание и доводы ответчика о наличии между сторонами корпоративного конфликта относительно полномочий исполнительного органа, извещении ФИО3 «постфактум» о смене генерального директора.

Тем не менее, восстановление документов юридического лица, при их отсутствии, отнесено к компетенции действующего руководителя, наделенного правом доступа ко всей документации возглавляемого субъекта и обладающего в этой связи правомочием на получение такой документации от соответствующих организаций. Общество, в случае несения затрат на восстановление документов (обязанность по организации составления и хранению которых возлагалась на бывшего директора, но последним не переданы вновь назначенному руководителю), не лишено возможности предъявить к возмещению указанные затраты к бывшему руководителю.

Учитывая, что ответчик отстаивает свою позицию об отсутствии у него истребуемых документов, представляя объяснения по существу спора, в то время как в деле отсутствуют доказательства удержания ФИО3 документов из заявленного перечня, судом обосновано не установлено оснований для удовлетворения основного требования (об обязании передать документы) и, следовательно, для удовлетворения акцессорного требования (о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта).

В отношении договоров займа между ООО «Пульсар СПб» и ООО «ОКТУС» № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023 и № 3-24 от 14.02.2024, копии которых переданы истцу по акту от 26.06.2024, ответчик указал, что эти документы именно в оригиналах требуются ФИО3 для защиты в рамках дела № А56-66657/2024. Ответчик полагает, что в случае оспаривания ООО «Октус» действительности данных договоров (такие сомнения уже были высказаны представителем истца в рамках означенного спора), судом может быть назначена экспертиза, для которой потребуется предоставление оригиналов договоров. Вместе с тем, у ответчика имеется лишь по одному экземпляру договоров, которые принадлежат ООО «Пульсар СПб». Ответчик полагает, что вторые экземпляры договоров займа находятся у истца, и в случае удовлетворения требований истца в рамках настоящего дела, ООО «Пульсар СПб» будет лишено возможности доказать действительность договоров в деле №А56- 66657/2024.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства обратного.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 по делу № А56-40977/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.А. Семиглазов

В.В. Черемошкина