Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1156/2025

город Иркутск

26 мая 2025 года

Дело № А19-3751/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Двалидзе Н.В.,

судей: Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании: представителя АО «Дальневосточный банк» ФИО1 (доверенность от 11.07.2024 №11/24-184, паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.11.2024, паспорт), представителя конкурсного управляющего ФИО4 (ФИО5 (доверенность от 16.02.2024, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2024 года по делу № А19-3751/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ФинГарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «ИК ФинГарант», должник), решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2021 года признанного несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки - договора купли-продажи самоходной машины (Экскаватора) № ИРК19 № 00017 от 22.04.2019, заключенного между ООО «ИК ФинГарант» и ФИО2; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ИК ФинГарант» денежных средств в размере 4 637 000 рублей, взыскании с ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения суда по день фактического возврата долга в размере 4 637 000 рублей из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО2, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 25 октября 2024 года и постановление суда апелляционной инстанции от 24 февраля 2025 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

Из кассационной жалобы следует, что сделка является возмездной, в подтверждение представлен приходный кассовый ордер № 2 от 22.04.2019. Спорная техника реализована по цене, определенной с учетом неисправности. Выводы суда о неравноценности встречного предоставления являются необоснованным. Судам следовало руководствоваться заключением эксперта № 227/24 от 21.05.2024. Отсутствует факт причинения вреда кредиторам, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

ПАО «Дальневосточный банк», ООО «ИК ФинГарант» в отзыве на кассационную жалобу считает доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просят оставить судебные акты без изменения кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 на доводах кассационной жалобы настаивал, просил судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение; представители ПАО «Дальневосточный банк», ООО «ИК ФинГарант» изложили свою позицию, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.04.2019 между ООО «ИК ФинГарант» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины (экскаватора) ИРК19 № 00017 от 22.04.2019, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить самоходную машину Экскаватор KOMATSU PC400-7, государственный регистрационный знак 5873 РС03, заводской номер 52133, 324999, год выпуска 2010, номер рамы 52133, паспорт самоходной машины ТС 428142 (пункт 1 договора от 22.04.2019).

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость самоходной машины составляет 1 500 000 рублей.

В пункте 4 договора указано, что до заключения данного договора самоходная машина, указанная в пункте 1 настоящего договора, никому не продана, не заложена, в споре и под арестом не стоит. Данное самоходное средство находится в неисправном состоянии. Претензий покупатель к продавцу по вопросам технического состояния самоходной машины, не имеет. По акту приема – передачи техника передается в исправном состоянии.

Согласно пункту 6 договора деньги в сумме 1 500 000 рублей продавец ООО «ИК ФинГарант» получил, о чем свидетельствует подпись продавца на договоре.

Ответчик указал, что деньги в размере 1 500 000 рублей продавец (ООО «ИК ФинГарант» в лице генерального директора ФИО6) получил наличными денежными средствами; полагает, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи денежных средств, и подписание со стороны продавца пункта 6 договора подтверждает факт получения от ФИО2 указанной в договоре суммы денежных средств.

В последующем имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, ФИО2 (продавец) передано ФИО7 (покупатель) по договору купли-продажи от 20.05.2022, согласно пункту 2.1 которого стоимость имущества (экскаватор «Komatsu PC400-7», государственный регистрационный знак 5873 РС03, заводской номер 52133) составляет 6 800 000 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка является подозрительной, поскольку цена договора существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнительных обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями. В качестве правового основания признания оспариваемой сделки недействительной указаны пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности признаков недействительности сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а так же наличия оснований для применения последствий недействительности сделки и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения определения суда по день фактического возврата долга в заявленном размере.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суды, признавая сделку недействительной, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИК ФинГарант» возбуждено 05.03.2020, договор купли-продажи самоходной машины заключен 22.04.2019, следовательно, оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Согласно абзацу 3 пункта 8 Постановления №63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

С учетом даты совершения сделки в предмет исследования входит установление обстоятельств: совершение сделки при равноценном встречном предоставлении. При этом данный пункт подлежит исследованию с двух сторон:

а) равноценное встречное предоставление исходя из величины цены, согласованной и установленной сторонами;

б) предоставление покупателем встречного, равноценного предоставления, финансовая возможность покупателя к передаче денежных средств.

Как установлено судами, цена по оспариваемой сделке от 22.04.2019 определена сторонами в размере 1 500 000 руб.

С целью определения действительной рыночной стоимости транспортного средства, судом назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой установлено, что рыночная стоимость самоходной машины экскаватор Komatsu РС400-7, идентификационный номер 52133, 324999, год выпуска 2010, номер рамы 52133, по состоянию на 22.04.2019 составляла 4 637 000 руб.

В связи с заявленными возражениями по поступившему экспертному заключению, по ходатайству ФИО6 назначена и проведена повторная экспертиза с учетом письма ООО «Дорожно-строительная техника и сервис» от 27.03.2019 о техническом состоянии экскаватора Komatsu РС400-7 (необходим капитальный ремонт двигателя, износ холодной части, рукояти и ковша, протечка масла главного гидравлического насоса и т.д.).

Согласно экспертному заключению ООО «Русская Провинция» рыночная стоимость самоходной машины экскаватор Komatsu РС400-7, идентификационный номер 52133, 324999, год выпуска 2010, номер рамы 52133, по состоянию на 22.04.2019 с учетом повреждений составила 1 425 000 руб.

В соответствии с пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом данного суда 7 апреля 2021 года, в ситуации, когда в дело представлены несколько заключений экспертных организаций с обоснованием различной стоимости спорного объекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого (ввиду наличия у него пороков), либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы. Без оценки и анализа всех экспертных заключений, представленных в материалы дела, сравнения выбранных экспертами методов определения рыночной стоимости объектов, вывод судов о недоказанности неравноценного встречного предоставления является преждевременным.

Суды, оценивая поступившие в материалы дела экспертные заключения, пришли к выводу о необъективности цены, указанной в отчете ООО «Русская Провинция» эксперта ФИО8 о стоимости спорной техники в размере 1 425 000 руб., и о соответствии экспертного заключения №1-с/2023 требованиям статей 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод о наличии оснований для отклонения заключения эксперта ООО «Русская провинция» обусловлен тем, что оно основано на письме ООО «Дорожно-строительная техника и сервис» от 27.03.2019 о техническом состоянии экскаватора Komatsu РС400-7, подлинник которого в материалы дела не представлен, письмо приобщено к материалам дела в виде изготовленного дубликата, что исключает возможность объективного установления даты изготовления такого письма и действительного проведения осмотра. Иные безусловные доказательства ненадлежащего технического состояния техники в момент ее передачи по спорному договору купли - продажи в материалы дела не представлены. В связи с чем, суд округа признает обоснованными выводы судов о критическом отношении к исследованному документу, вызывающему сомнения в периоде его создания. Сам по себе дубликат предполагает изготовление копии документа на основании существовавшего подлинника. Между тем подлинник первичного документа о техническом осмотре техники отсутствует, составленный дубликат в отсутствие объективных доказательств проведения осмотра техники в момент ее продажи, документом, подтверждающим действительное техническое состояние не является.

Кроме того, исходя из дубликата письма, осмотр техники произведен на месяц ранее заключения сделки. При передаче техники стороны наличие дефектов передаваемой техники не зафиксировали. Акт приема-передачи содержит сведения о надлежащем состоянии принимаемой и передаваемой техники. Из документов следует, что для осмотра техники, ее необходимо было переместить в иное местонахождение. Между тем, доказательства и разумные пояснения о транспортировке в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии достоверных доказательств неисправности техники, признании дубликата письма ООО «Дорожно-строительная техника и сервис» от 27.03.2019 ненадлежащим доказательством.

Наличие разночтений между договором и актом приема-передачи техники о техническом состоянии техники сами по себе не подтверждают ни хорошее, ни неисправное состояние техники. Между тем, последующая перепродажа транспортного средства ФИО2 покупателю ФИО7 по договору купли-продажи от 20.05.2022 по цене 6 800 000 руб. опровергает ненадлежащее техническое состояние техники, исключающее ее нормальную эксплуатацию. Доводы ответчика о ремонте техники и восстановлении ее рабочего состояния были оценены судами и обоснованно отклонены, поскольку в материалы дела представлены документы о незначительном техническом ремонте в 2020 году. По представленным универсальным передаточным документам ремонт произведен, в том числе № 3015 от 08.09.2020 на сумму 31 080 руб., № 3584 от 20.08.2020 на сумму 2 560 руб., № 00001192 от 30.09.2020 на сумму 15 600 руб., счет № 1129 от 29.09.2020 на сумму 15 600 руб., иные документы по пояснениям ответчика не сохранились, отсутствуют, что, по мнению, ответчика не исключает проведенных работ по восстановлению. Вместе с тем, из представленных документов следует, что проведенный ремонт привел к удорожанию техники до 6 800 000 руб., то есть на 5 300 000 руб. (6 800 000 -1 500 000), документы о стоимости проведенного ремонта представлены на сумму 64 840 руб. Такой незначительный в сравнении с изменившейся стоимостью техники ремонт, объективным доказательством причинно-следственной связи между изменившейся стоимостью и проведенным ремонтом, не является. Доводы об отсутствии обязанности по хранению документов признаются верными, что не исключает процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств значительного удорожания техники посредством иных допустимых и достаточных доказательства, равно как и риска несовершения соответствующих процессуальный действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно ответу Гостехнадзора Республики Бурятия исх. N 90-04-31-и 3562/22 от 17.10.2022, в заявлениях на регистрацию от 15.08.2020, 01.12.2022, а также актах осмотра от 20.07.2020, 23.10.2023 имеются отметки о технической исправности транспортного средства - экскаватора Komatsu PC400-7 как на момент его постановки на учет за ответчиком (2020), так и на момент его последующей перепродажи третьему лицу ФИО7 (2022).

На основании изложенного, экспертное заключение ООО «Русская Провинция» эксперта ФИО8 о стоимости спорной техники в размере 1 425 000 руб., основанное на технически неисправном объекте продажи, не отражает объективной рыночной стоимости спорного имущества, в связи с чем, обоснованно отклонено судами. В свою очередь заключение эксперта №1-с/2023 правомерно признано судами допустимым доказательством, основания не согласиться с данным выводом судов, у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, доводы и пояснения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суды правильно пришли к выводу о существенном ценовом отклонении более чем в три раза от рыночной стоимости аналогичной техники, и совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении предполагает причинение вреда кредиторам, чьи требования существовали к моменту совершения такой сделки. Таким образом, судами верно определены пороки недействительности спорной сделки между ООО «ИК ФинГарант» и ФИО2 применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно признали сделку недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применили последствия ее недействительности.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии факта причинения вреда кредиторам ввиду отсутствия элемента заинтересованности, судом округа отклоняются, поскольку в предмет доказывания наличие аффилированности сторон не входит.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2)).

Существенное ценовое отклонение в отсутствие доказательств объективных причин и обстоятельств такого снижения, позволяют говорить о недоступности условий сделки для независимого участника рынка, что подразумевает наличие фактических фидуциарных отношений, заинтересованности сторон сделки в ее заключении. Доказательства, опровергающие разумные сомнения в фактической заинтересованности заявителем ответчиком не представлены.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2024 года по делу № А19-3751/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2024 года по делу № А19-3751/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Двалидзе

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская