ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 декабря 2023 года
г. Вологда
Дело № А66-14791/2022
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» и общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазстрой» на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 октября 2023 года по делу № А66-14791/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЛС-Северстрой» 25.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «ТрансСтройСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172332, <...>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.
Конкурсный кредитор ООО «Севернефтегазстрой» (далее – заявитель) 17.07.2023 направил в суд жалобу на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника ФИО1, выразившиеся в умышленном отказе в направлении запроса в органы ЗАГС и игнорирование запросов кредиторов ООО «Севернефтегазстрой» от 10.05.2023 и ООО «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – ООО «НГМУ») от 06.04.2023, что позволяет аффилированным с должником лицам войти в состав кредиторов Общества, не позволяет реестровым кредиторам осуществлять защиту своих интересов в суде и причиняет им ущерб в особо крупном размере.
Определением суда от 17.10.2023 в удовлетворении жалобы ООО «Севернефтегазстрой» на действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО1 отказано.
ООО «Севернефтегазстрой» и ООО «НГМУ» с таким судебным актом не согласились и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами; просят отменить определение суда от 17.10.2023 в полном объеме и удовлетворить жалобу кредитора. Ссылаются на решение суда от 11.10.2023 по делу № А66-9632/2023, которым ФИО1 привлечена к административной ответственности, предусмотренной частью 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев. Указывают, что у кредиторов должника отсутствует фактическая возможность ознакомления с документами должника, поскольку такие документы не предоставляются ни собранию кредиторов, ни в материалы дела о банкротстве Общества.
Арбитражный управляющий ФИО1 в отзыве возражала против удовлетворения апелляционных жалоб.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В постановлении от 18.12.2015 № 308-АД15-15501 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствие умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.
Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.
Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности; факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.
Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) конкурсного управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы и ее удовлетворение приведет к восстановлению нарушенных прав.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: податель жалобы обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий, в свою очередь, имеет право представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
Как следует из материалов дела, 10.05.2023 ООО «Севернефтегазстрой» обратилось к ФИО1 с запросом о предоставлении в срок до 15.05.2023 заверенных надлежащим образом следующих документов:
1. документального подтверждения органов ЗАГС о родственных связях аффилированных лиц должника: ФИО2 и ФИО3 (директора ООО «ЛС-Северстрой») ввиду того, что последний женат на двоюродной сестре ФИО2 – ФИО4;
2. документов, подтверждающих дебиторскую задолженность Общества;
3. заверенных банком платежных поручений: от 13.12.2021 № 527 на сумму 3 210 000 руб. и от 15.12.2021 № 533 на сумму 2 210 000 руб. на основании которых ООО «Юбилейный» перечислило сумму займа 5 420 000 руб. заемщику – Обществу по договору займа от 13.12.2021 № 22/2021; выписки банка должника о поступлении суммы займа по договору заемщику на расчетный счет;
4. ответа о причинах, непредоставления управляющим суду данных о собственнике ТС и обоснования причинения убытков должнику в случае неналожения обеспечительных мер в виде ареста (по делу № А66-14791/2022) в ходе рассмотрения 25.01.2023 ходатайства конкурсного управляющего должника об наложении обеспечительных мер в виде ареста на ТС ROLLS ROYCE EULLLNAN BLACK BADGE, 2019 г. в., VIN <***>;
5. актуального отчета арбитражного управляющего с отчетом об использовании денежных средств;
6. реестра требований должника на дату получения запроса;
7. сведений о регистрации прав собственности на недвижимое имущество;
8. ответа на запрос в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о наличии объектов недвижимости, а также информацию о переходе прав на данную недвижимость;
9. ответа на запрос, предоставленный ГИБДД о наличии транспортных средств, а также информацию о переходе прав на транспортные средства с 2013 года;
10. ответа на запрос, предоставленный Бюро технической инвентаризации об осуществлении должником технической инвентаризации объектов капитального строительства, землеустройства, кадастровых работ в отношении земельных участков, услуг по оформлению прав собственности на все объекты недвижимости;
11. ответа на запрос, предоставленный органом Гостехнадзора о наличии зарегистрированных самоходных машинах, тракторах и прицепов к ним, а также информацию о переходе прав на транспортные средства;
12. ответа на запрос, предоставленный органом Ростехнадзора о наличии зарегистрированной техники, а также информацию о переходе прав на данную технику;
13. копии книг покупок/продаж за 2020 – 2023 годы;
14. копий решений камеральных и/или выездных налоговых проверок, в том числе сведения о встречных проверках за период за период с 01.01.2020 по текущий день;
15. сведений о произведенных ФНС зачетах и бесспорных списаниях за период с 01.01.2020 по текущую дату;
16. списка ip-адресов должника, с которых предоставлялась отчетность в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи, а также сведений (с приложением доверенностей) о лицах, которые сдавали отчетность должника за период с 01.01.2020 по текущую дату;
17. запросов по реестродержателям;
18. расшифровки по дебиторской задолженности и информации о проводимой работы по ней;
19. анализа финансового состояния должника;
20. заключения о финансовом состоянии должника;
21. заключения о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;
22. справки о наличии открытых (закрытых) расчетных счетов;
23. сведений о движении денежных средств по всем расчетным счетам должника в трехлетний период до даты введения конкурсного производства;
24. информации о наличии имущества за рубежом (филиалы);
25. иных ответов на запросы, предоставленных от государственных органов;
26. информации о наличии учрежденных компаний и о предпринятых мерах по сохранности имущества в учрежденных юр. лицах;
27. ответа на запрос о предоставлении открытых и закрытых счетов в учрежденных юр. лицах, а также движения по их расчетным счетам;
28. иной документации, переданной бывшим директором должника.
Испрашиваемые документы предлагалось направить кредитору на адрес: <...>, а также продублировать по электронной почте.
В ответ на указанный запрос конкурсный управляющий указал, что им была представлена информация в отношении должника в соответствии со статьями 13, 142 Закона о банкротстве в рамках проведения собрания кредиторов, назначенного на 14.04.2023; отмечено, что кредитор ООО «Севернефтегазстрой» явку на собрание не обеспечил, с материалами не знакомился.
Конкурсный управляющий направил в адрес ООО «Севернефтегазстрой» отчеты управляющего и реестр требований кредиторов к данному собранию, указав, что в отчете отражены сведения, полученные им от государственных и регистрирующих органов, сведения о дебиторской задолженности.
Также управляющим указано, что предоставление кредитором документов, не относящихся к периоду исполнения полномочий конкурсного управляющего, предоставление документации должника индивидуально каждому кредитору Законом о банкротстве не предусмотрено; отмечено, что объем испрашиваемых документов является существенным, их сканирование и копирование приведет к необоснованным временным и материальным затратам; в отношении финансового анализа деятельности должника указано о его проведении и представлении к следующему собранию кредиторов.
Кроме того, заявитель указывает на отсутствие надлежащего ответа со стороны конкурсного управляющего ФИО1 на запрос кредитора ООО «НГМУ» о предоставлении последнему на адрес электронной почты следующих документов:
1. отчета конкурсного управляющего о своей деятельности;
2. отчета конкурсного управляющего о движении денежных средств;
3. сведений из налогового органа по месту учета налогоплательщика - должника об открытых и закрытых счетах должника;
4. выписок банков по открытым и закрытым счетам должника за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годы;
5. запросов конкурсного управляющего в государственные и регистрирующие органы в отношении имущества и имущественных прав должника;
6. ответов на запросы по имуществу и имущественным правам должника, полученные от государственных и регистрирующих органов, в том числе из Росреестра, ГИБДД, Гостехнадзора, Росавиации, БТИ, Росиимущества Тверской области и Республики Коми;
7. всех запросов и ответов бывшим руководителям, учредителям должника, требования о передаче документов, актов приема-передачи документов и имущества должника от них конкурсному управляющему;
8. расшифровки дебиторской задолженности, актов сверки по дебиторской задолженности, документов в подтверждение дебиторской задолженности, сведений о взыскании дебиторской задолженности и подтверждающих документов об этом – претензий, исковых заявлений;
9. договоров о приобретении и отчуждении основных средств должника, автомобильной техники;
10. договоров о приобретении и отчуждении спецтехники;
11. анализа финансовой деятельности должника с приложением заключения о наличии признаков фиктивного/преднамеренного банкротства; заключения о наличии оснований для оспаривания сделок должника, заключения о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности;
12. сведений о причинах падения валюты баланса в 3 раза в 2021 году – выбытия основных средств, запасов, падения других статей баланса с приложением подтверждающих документов;
13. запросов и ответов из органов ЗАГС по поводу лиц, контролирующих должника и их родственников;
14. сведений о мерах, направленных на арест имущества лиц, контролирующих должника.
Вместе с тем ООО «НГМУ» подателем жалобы на действия конкурсного управляющего не является, доказательств того, что взаимодействие управляющего с данным кредитором каким-либо образом повлияло на права и обязанности ООО «Севернефтегазстрой», не приведено.
В силу положений пункта 2 статьи 20.3. Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан, в том числе, предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц.
Исходя из приведенного положения, а также нормы пункта 1 статьи 143 Закона о банкротстве, по общему правилу контроль за деятельностью конкурсного управляющего осуществляется собранием кредиторов исходя из содержания представляемых собранию отчетов конкурсного управляющего и документов, приложенных к указанным отчетам.
Несмотря на доводы заявителя о неполноте представленных конкурсным управляющим отчетов, бездействие или действия конкурсного управляющего, связанные с их составлением в данном обособленном споре не оспариваются, следовательно, предметом судебного разбирательства не являются.
Фактов отказа конкурсного управляющего в доступе заявителя к материалам к собранию кредиторов податель жалобы не привел.
В отношении запроса конкурсным управляющим сведений из органов ЗАГС суд первой инстанции справедливо отметил, что Федеральным законом от 15.11.1997 № 143-ФЗ «Об актах гражданского состояния» органичен круг лиц, по запросу которых органы записи актов гражданского состояния обязаны предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния, конкурсный управляющий в данный перечень лиц не включен.
Сведения о государственной регистрации актов гражданского состояния в отношении руководителей должника и его родственниках могут быть выданы конкурсному управляющему только в случае указания в резолютивной части определения арбитражного суда на истребование судом соответствующих сведений и выдачу этих сведений конкурсному управляющему на руки (часть 7 статьи 66 АПК РФ).
В рассматриваемом деле судебных актов с указанием о предоставлении управляющему сведений из Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния не выносилось.
Более того, в удовлетворении ходатайств кредитора об истребовании у органов ЗАГС сведений о родственных связях ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО3 неоднократно отказано судом.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.
Оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 17 октября 2023 года по делу № А66-14791/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» и общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазстрой» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
Н.Г. Маркова
Л.Ф. Шумилова