ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-49730/2025
г. Москва Дело № А40-264233/21
05 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
судей О.В. Гажур, А.Н. Григорьева
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2025 по делу № А40-264233/21, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора от 01.04.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019, заключенного между должником и ответчиком, а также о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная Компания АгроБау»,
при участии в судебном заседании:
от ООО «Вестфалия сердж Казань»: ФИО2 по дов. от 05.06.2025 к/у ФИО1 лично, паспорт
иные лица не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Решением суда от 27.11.2024 ООО «Строительная Компания АгроБау» (должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО1.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительным договора от 01.04.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019, заключенного между ООО «Строительная Компания АгроБау» (должник) и ООО «Вестфалия сердж Казань» (ответчик), а также о применении последствий недействительности этой сделки.
Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника - ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2025 по делу № А40-264233/21 отменить.
Конкурсный управляющий ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. Представитель ООО «Вестфалия сердж Казань» возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. В суд поступил отзыв ООО «Вестфалия сердж Казань» на апелляционную жалобу. Суд, совещаясь на месте, определил приобщить к материалам дела представленный отзыв на апелляционную жалобу. От конкурсного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Судом отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительным договора от 01.04.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019, заключенного между должником и ответчиком, а также о применении последствий недействительности этой сделки.
Полагая, что договор от 01.04.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019 является недействительным ввиду его заключения на нерыночных условиям (без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика), в отношении заинтересованного (аффилированного) лица, в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 названной статьи.
В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В пункте упомянутого Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В данном случае на момент совершения сделок Должник отвечал признаку неплатежеспособности. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.
В соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неплатежеспособность определена как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из заявления и материалов обособленного спора, 05.04.2019 между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2077168-ФЛ/МТ4-19, предметом которого являлось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом приобретенного лизингодателем у указанного лизингополучателем продавца имущества - транспортное средство Land Rover Range Rover Sport 2018 г.в. VIN <***> (далее - автомобиль, предмет лизинга).
Авансовый платеж по договору составил 2 760 000 руб. Общая стоимость лизинговых платежей по графику составила 8 200 000 руб. Согласно договору купли-продажи № 35569617-КП/МТ4-19 от 05.04.2019 стоимость транспортного средства составила 6 900 000 руб.
Впоследствии 01.04.2021 между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель), должником (лизингополучатель) и ответчиком (новый лизингополучатель) было заключено дополнительное соглашение к договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019, в соответствии с которым стороны договора пришли к соглашению о переводе оставшегося долга лизингодателя по договору по состоянию на 01.04.2021 на нового лизингополучателя. Одновременно с переводом долга на условиях дополнительного соглашения, лизингодатель передал свои права по договору новому лизингополучателю. Стоимость передаваемых прав и обязательств по договору с учетом оплаченных лизингополучателем на момент подписания дополнительного соглашения платежей устанавливается отдельным добровольным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем.
В тот же день 01.04.2021 между должником (старый должник) и ответчиком (новый должник) был заключен договор, в соответствии с которым старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательств по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019 в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора.
В силу п.1.4. договора суммы невыплаченных платежей по Договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату настоящего договора составляет 2 033 143, 16 руб., в т.ч. НДС 20% в размере 338 758,19 руб.
12.04.2022 года между Акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВЕСТФАЛИЯ СЕРДЖ КАЗАНЬ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.
Определением суда от 13.12.2021 принято, к производству заявление о признании должника банкротом, оспариваемая сделка совершена 01.04.2021 и относятся к периодам подозрительности, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по оспариваемым соглашениям со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пунктах 38, 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности,
начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие).
То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции па момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.
Таким образом, методика для определения стоимости уступаемых на основании договоров перенайма прав по договорам лизинга сводится к установлению разницы между стоимостью предмета лизинга, на момент заключения договора уступки прав, и размером предстоящих к уплате новым лизингополучателем лизинговых платежей (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2025 по делу № А41-92530/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2025 по делу А40-132671/2023).
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Таким образом, при рассматриваемых обстоятельствах, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).
Финансовый результат расторжения договора должен определяться по правилам, предусмотренным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».
Согласно пункту 3.4 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» размер финансирования, предоставленного Лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка пс предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).
Плата за финансирование в процентах годовых определена по формуле: ПФ((П-А)- Ф) Ф-С/дн×365х100, где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А сумма анаванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, С/дн - срок договора лизинга в днях.
По смыслу пунктов 3.2 и 3.3 Постановления Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» плата за финансирование должна исчисляться не за период пользования предметом лизинга, а за период финансирования, которое, исходя из пункта 3.5 настоящего Пленума, начинается с момента заключения договора лизинга и завершается, в частности, в момент продажи предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора.
Таким образом, одним из составляющих при расчете сальдо является установление стоимости предмета лизинга на дату его продажи, в настоящем случае на дату заключения оспариваемого договора.
В данном случае ответчиком в материалы обособленного спора представлен отчет № 6688-0625 от 30.06.2025 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства: LAND ROVER RANGE ROVER SPORT идентификационный номер (VIN) <***>, выполненный ООО «Экспертные технологии», согласно которому общая рыночная стоимость спорного транспортного средства на 01.04.2021 составляет 4 911 000 руб.
Признавая отчет № 6688-0625 от 30.06.2025 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, в качестве допустимого и достоверного доказательства действительной рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оценщиком ООО «М1ГК «Триумф» в отчете № 011-183/25 от 17.04.2025 не было учтено техническое состояние транспортного средства на момент исследования (по состоянию до даты оценки было 2 ДТП с повреждениями без изменения геометрии элементов (деталей) кузова и эксплуатационных характеристик транспортного средства), в связи с чем, такой отчет не отвечает принципам полноты и объективности и не может быть надлежащим доказательством по настоящему делу.
При этом в отчете № 6688-0625 от 30.06.2025 об оценке рыночной стоимости транспортного средства указанное обстоятельство учтено, поскольку упомянутый отчет составлен в полном соответствии с требованиями ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». В этой савязи определенная им цена объекта оценки признается достоверной и рекомендованной для совершения сделки.
Таким образом, расчет сальдо встречных взаимных расчетов по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019 на дату заключения оспариваемого договора будет составлять 1 881 981,34 руб. (размер финансирования (Ф): 6 900 000 руб. (С) - 2 760 000 руб. (A) = 4 140 000 руб. Плата за финансирование в процентах годовых определена по формуле: ПФ= ((П-А)-Ф) Ф×С/дн 365х100, плата за финансирование: (8 200 000 руб.- 2 760 000 руб.- 4 140 000 руб.) * 365 * 100/ 4 140 000 руб.* 1075=10.66 %; плата за финансирование (% годовых) (ПФ) 10.66% / 727 дн. 0,015 %; плата за пользование финансированием: 4 140 000 руб. * 0,015 % * 727 дн. = 451 467 руб.; общая сумма внесенных платежей (без авансового) + стоимость предмета лизинга 3 544 857.34 руб. + 4911 000 руб. = 8 455 857,34 руб.; общая сумма размера финансирования + плата за финансирование + убытки 4 140 000 руб. + 451 457 руб. + 2 012 506 руб. = 6 573 876 руб.; 8 455 857,34 руб. - 6 573 876 руб. = 1 881 981,34 руб.).
Суд первой инстанции установил, что ответчик погасил оставшиеся лизинговые платежи в размере 1 919 234,40 руб. и совершил выкупной платеж в сумме 138 000 руб. Общая сумма уплаченных средств составила 2 057 234,40 руб. Кроме того, даже если принять во внимание стоимость предмета лизинга, определенную отчетом № ОЦ-183/25 от 17.04.2025, расчет сальдо встречных взаимных расчетов по договору лизинга № 2077168-ФЛ/МТ4-19 от 05.04.2019 на момент заключения оспариваемого договора будет равен 2 278 981,34 руб. Отклонение от расчетного сальдо составит менее 10 процентов.
Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что 01.02.2020 между должником (арендодатель) и ответчиком (новый должник) был заключен договор аренды на спорное транспортное средство Land Rover Range Rover Sport 2018 года выпуска с VIN-кодом SALWA2BJ0JA198995.
Согласно выписке по расчетному счету должника за период с 13.12.2018 по 24.12.2024, представленной конкурсным управляющим в материалы обособленного спора, ответчик перевел должнику арендные платежи в размере 1 778 600 рублей за пользование имуществом, а также уплатил страховую премию в размере 233.906 рублей по полису страхования транспорта АО «Согаз» № 1819-82MT1308EVP/AON.
Таким образом, фактически лизинговым имуществом пользовался ответчик, что делает заключение оспариваемого договора в контексте предстоящего банкротства должника экономически обоснованным.
Конкурсный управляющий указывает о том, что ФИО3, будучи учредителем Должника и Ответчика является контролирующим должника лицом, следовательно Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к Должнику.
Однако ФИО4 являлся учредителем Должника с 05.10.2016 по 21.09.2020. Оспариваемая сделка заключена 01.04.2021, то есть ФИО3 не мог оказывать какое-либо существенное влияние па принятие управленских действий должника.
Следовательно, конкурсным управляющим должником не представлено доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Более того, сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2024 по делу № А41-20499/23).
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы конкурсного управляющего, отсутствуют доказательства, свидетельствующих о том, что целью сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд приходит к выводу, что договор от 01.04.2021 заключен без намерения причинить вред имущественным интересам кредиторов ООО «Строительная компания Агробау».
Как указано в Определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС20-11412 от 10.12.2020 по делу № А40-170315/2015, суды ошибочно отождествили неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Это обстоятельство само по себе не является доказательством объективного банкротства (критического момента, когда должник из-за снижения чистых активов теряет способность полностью удовлетворить требования кредиторов, включая обязательные платежи). Поэтому оно не может рассматриваться как безусловное подтверждение необходимости обращения руководителя в суд с заявлением о банкротстве.
Конкурсным управляющим не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов Должника причинен или мог быть причинен вред. Оспариваемый договор от 01.04.2021 был направлен на реструктуризацию задолженности Должника и не может быть оспорен в соответствии со статьей 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Таким образом, конкурсным управляющим не доказан, факт причинения вреда или его возможного причинения имущественным правам кредиторов Должника в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и его размер.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержат.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2025 по делу № А40-264233/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Р.Г. Нагаев Судьи: О.В. ФИО5 Григорьев
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.