АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-33467/2024
город Нижний Новгород 14 мая 2025 года
Резолютивная часть судебного акта оглашена 22 апреля 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе в составе судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-672) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосиной Анастасией Владимировной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гражданина ФИО1, Нижегородская область, Лысковский район, посёлок Нива,
к ответчику: акционерному обществу "Нива" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Нижегородская область, Лысковский район, посёлок Нива,
об обязании совершить определённые действия,
с участием представителей сторон:
от истца: ФИО2, по доверенности от 14.11.2024;
от ответчика: ФИО3, по доверенности от 25.10.2024.
установил:
Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается указанное дело по иску гражданина ФИО1 к акционерному обществу "Нива" об обязании приобрести акции в количестве 10 штук по рыночной стоимости 37 388 рублей за акцию.
В ходе предварительного заседания истцом заявлено ходатайство об уточнении требований, согласно которому гражданин ФИО1 просит:
- признать недействительным решение наблюдательного совета АО "Нива", оформленное протоколом от 19.02.2024 № 1/2024, в части определения рыночной стоимости подлежащих выкупу акций;
- обязать АО "Нива" привлечь независимого оценщика для определения рыночной стоимости подлежащих выкупу обыкновенных акций;
- обязать АО "Нива" установить новый срок выкупа обыкновенных акций в соответствии с принятым наблюдательным советом решением, оформленным протоколом от 19.02.2024 № 1/2024, с учётом рыночной стоимости обыкновенных акций, определённой независимым оценщиком, в течение одного месяца с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Указанное ходатайство рассмотрено судом и отклонено, поскольку фактически истцом заявлено новое требование. В связи с чем требования рассматриваются судом в первоначальном виде.
Как следует из материалов дела, председатель наблюдательного совета АО "Нива" ФИО4 является держателем контрольного пакета акций в размере 76,11% от 17 464 акций Общества. Директор АО "Нива" ФИО5 имеет блокирующий пакет акций в размере 10,5646% от 17 464 акций Общества.
Гражданин ФИО1 утверждает, что с 2013 года Общество не выплачивает дивиденды по итогам года, при этом получая ежегодную прибыль от ведения деятельности. Общество отказывает акционерам в выплате дивидендов с формулировкой: "По результатам финансового года полученную прибыль Общества направить на осуществление уставной деятельности".
ФИО1 обращался к председателю наблюдательного совета Общества ФИО4 с предложением о покупке (у ФИО6) акций по рыночной цене. Однако по утверждению ФИО6 Макаров не шёл на контакт.
В дальнейшем, 19.02.2024, ФИО4 было проведено заседание наблюдательного совета по вопросу приобретения Обществом размещённых акций. По решению наблюдательного совета стоимость одной акции определена в 1000 рублей (количество приобретаемых акций-1746 штук).
Полагая, что цена приобретаемых акций должна быть определена исходя из рыночной стоимости, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.
Представленным отзывом ответчик отклонил предъявленное в иске требование со ссылкой на следующие обстоятельства.
19.02.2024 наблюдательным советом АО "Нива" было принято решение о приобретении Обществом части размещённых акций. Количество приобретаемых акций 1746 штук, цена приобретения 1000 рублей. Срок приёма заявлений акционеров о приобретении их акций установлен с 22.03.2024 по 22.04.2024. Всем акционерам Общества были направлены уведомления о возможности продажи ими своих акций Обществу. Заявления от акционеров должны были поступить Регистратору Общества, осуществляющему ведение реестра акционеров Общества-АО "Статус". 27.04.2024 наблюдательный совет Общества утвердил отчёт об итогах предъявления акционерами АО "Нива" заявлений о продаже принадлежащих им акций на основании отчёта регистратора АО "Статус". К приобретению было заявлено 136 акций, заявления поступили от 6 акционеров. Однако ФИО1 в течение установленного срока не представил заявления о выкупе у него акций. В дальнейшем ФИО6 обратился в Лысковский районный суд с требованиями об обязании АО "Нива" купить акции Общества по рыночной стоимости не менее 37 388 рублей за акцию (определением от 30.09.2024 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области). В удовлетворении предъявленных требований ответчик просит отказать.
Изучив материалы дела и заслушав позиции сторон, суд пришёл к следующим выводам.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ установлен исчерпывающий список оснований, дающий право акционеру, владельцу обыкновенных акций непубличного общества требовать выкупа своих акций и устанавливающий обязанность общества выкупить акции, принадлежащие акционеру.
Согласно статье 75 выше указанного закона если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
2) внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании; принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Общее собрание акционеров АО "Нива" не принимало вышеуказанных решений, следовательно, основания для обязательного выкупа акций у истца отсутствуют.
Статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право Общества на приобретение акций, если это определено уставом общества: общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1.ст.72 ФЗ "Об акционерных обществах"); общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения; Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Каждый акционер-владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Уставом Общества предусмотрено право на приобретение акций у акционеров по решению наблюдательного совета Общества (п.11.2 устава).
Решения об уменьшении уставного капитала АО "Нива" общим собранием акционеров не принималось.
Решение о приобретении акций наблюдательным советом Общества от 19.02.2024 принято в соответствии с требованиями, установленными законодательством и уставом Общества. Однако, ФИО1 нет в списке акционеров, направивших заявления на продажу Обществу принадлежащих им акций. Следовательно, ФИО1 не воспользовался своим правом продать обществу акции по цене, установленной протоколом наблюдательного совета от 19.02.2024, а у общества не возникла обязанность приобрести акции Истца.
Также суд отмечает, что в силу ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ у общества имеется обязанность выкупа акций по требованию акционеров, в определенных законом случаях.
В силу ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ФЗ) у общества имеется право на приобретение акций, если это предусмотрено уставом общества.
Таким образом, законодатель разграничивает процедуры приобретения и выкупа акций: ст.72,72.1,73 ФЗ регламентируют процедуру приобретения акций, а ст.75,76 регламентируют процедуру выкупа акций по требованию акционеров.
Истец ссылается на требования ст.76 ФЗ, и п. 11.11 устава общества, что неверно, поскольку требования этих статей относятся к выкупу акций по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 ФЗ, а в нашем случае наблюдательный совет принял решение о приобретении акций на баланс, в соответствии со ст.72 ФЗ.
В соответствии с п. 11.11 устава, на который ссылается Истец «выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной наблюдательным советом общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.».
Таким образом, именно при выкупе акций у акционеров, в соответствии со ст.75, 76 ФЗ законом установлена обязанность общества при определении рыночной стоимости акций привлекать независимого оценщика, в спорном случае речь идет о приобретении акций на баланс в соответствии со ст.72 ФЗ.
Также в соответствии с п.1.ст.77 ФЗ в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
В соответствии с п.2, ст.77 ФЗ для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик. Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Таким образом, статья 77 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает случаи, когда при определении рыночной стоимости акций привлечение независимого оценщика является обязательным. В случае приобретения акций на баланс общества привлечение независимого оценщика не требуется в силу прямого указания закона.
В спорном случае цена приобретения акций на баланс общества определена наблюдательным советом общества исходя из рыночной стоимости акций (протокол заседания наблюдательного совета АО «Нива» №1/2024 от 19.02.2024), в соответствии с требованиями законодательства.
Истец также обращался в Банк России, который осуществляет контрольно-надзорные функции в отношении акционерных обществ. По его жалобе была проведена проверка деятельности, документации АО "Нива" и согласно ответу Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России от 05.03.2024 нарушений в деятельности Общества не выявлено.
Остальные доводы истца отклоняются судом в связи с необоснованностью.
Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Судья А.Е. Годухин