АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

22 апреля 2025 года № Ф03-876/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Пономаревой Г.Х.,

судей С.И. Гребенщикова, В.А. Гребенщиковой,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецресурс»: ФИО2, представитель по доверенности от 31.05.2024 № 15;

от акционерного общества «Универсальная лизинговая компания»: ФИО3, представитель по доверенности от 24.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Универсальная лизинговая компания»

на решение от 26.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025

по делу № А73-4005/2024 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 675014, <...> зд. 47, оф. 312)

к акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 123112, г. Москва, Пресненский вн.тер.г., Пресненская <...>/57)

о признании недействительными условий договоров финансовой аренды (лизинга), применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецресурс» (далее – ООО «Спецресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (далее - АО «УЛК», ответчик) о признании недействительными ничтожными сделок договоров финансовой аренды (лизинга) от 19.10.2021 №1044п-21г/ДЛ, от 12.05.2023 №045-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1047-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1048-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1049-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1050-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1051-23/ДЛ, от 22.11.2021 №1162п-21г/ДЛ, от 01.11.2021 №1086п-21г/ДЛ, от 17.07.2023 №1694-23/ДЛ, от 17.07.2023 №1695-23/ДЛ, от 05.07.2023 №1696-23/ДЛ, от 17.07.2023 №1698-23/ДЛ, от 18.07.2023 №1811-23/ДЛ, от 18.07.2023 №1812-23/ДЛ в части формулировки пункта 6.5 поименованных договоров, а также применении последствий недействительности сделки путем отнесения оплаты по инкассовым поручениям, в соответствии с указанными в них назначениями платежа: №906 от 06.10.2023, сумма 1 163 016 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору №1049-23/ДЛ от 10.05.2023; №910 от 06.10.2023, сумма 1 163 016 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА №1050-23/ДЛ от 10.05.2023; №914 от 06.10.2023, сумма 1 163 016 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА №1051-23/ДЛ от 10.05.2023; № 922 от 06.10.2023, сумма 1 126 386 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА №1086-п21г/ДЛ от 01.11.2021; № 926 от 06.10.2023, сумма 2 162 544 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА №1045-23/ДЛ от 12.05.2023; №918 от 08.11.2023, сумма 995 028,31 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА №1044-23/ДЛ от 12.05.2023; №32949 от 09.11.2023, сумма 242 975,81 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА №1044-23/ДЛ от 12.05.2023; №32950 от 09.11.2023, сумма 384 174 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору ДФА № 1162-21г/ДЛ от 22.11.2021, а также отнесения оплаты по платежным поручениям: №443 от 28.12.2023 сумма 453 042 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору № 1694-23/ДЛ от 17.07.2023, № 447 от 28.12.2023 сумма 453 042 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору №1698-23/ДЛ от 17.07.2023, № 24 от 09.01.2024 сумма 375 462 руб. в счет уплаты лизинговых платежей по договору № 1086п-21/ДЛ от 28.10.2021 (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025, уточненные исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, дополнительных пояснениях к ней АО «УЛК» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. По мнению заявителя жалобы, решение принято с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает на то, что условия договоров лизинга, которые согласованы сторонами, не являются общими условиями лизинга, носящими типовой (шаблонный) характер, а условия пункта 6.5 договоров лизинга истцу были известны и о его несправедливости он не заявлял. Считает, что предусмотренный в пункте 6.5 договоров лизинга порядок перераспределения поступающих денежных средств соответствует предписаниям Гражданского кодекса РФ, и также был необходим для включения в данные договоры, в связи с предоставлением лизингополучателю единого финансирования по всем сделкам. Кроме того, АО «УЛК» считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Спецресурс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагает, что основания, указанные в статье 288 АПК РФ, для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции отсутствуют. Все доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и были обоснованно отклонены.

В судебном заседании представитель АО «УЛК» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав суду пояснения, с которыми не согласился представитель ООО «Спецресурс» и, возражая относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Судами установлено, что между АО «УЛК» (лизингодатель) и ООО «Спецресурс» (лизингополучатель) подписаны договоры финансовой аренды (лизинга):

- договор от 19.10.2021 №1044п-21г/ДЛ, предметом которого является каток XCMG XS183; номер ПСМ - RU TK 247867, дата выдачи ПСМ - 12.10.2021, марка – XCMG XS183, предприятие-изготовитель - XCMG CONSTRUCTION MASHINERY, год изготовления ТС – 2021, заводской №машины (рамы) - XUG01831 PMJE05454, модель, №3 двигателя - SC7H190.4G3, H9216017547, цвет кузова (кабины, прицепа) - многоцветный: желтый, черный, вид движителя – колесный, наименование (Тип ТС) - каток вибрационный;

- договор от 12.05.2023 №1045-23/ДЛ, предметом которого является экскаватор SUNWARD SWE335F, идентификационный номер (VIN) - <***>, марка – SUNWARD, коммерческое наименование - SWE335F, категория ТС – E, номер двигателя (двигателей) - 6HK1-969001, цвет кузова (кабины, прицепа) – зеленый, год изготовления – 2022, рабочий объем цилиндров (см3) - 7 900, номер ПСМ – 364302000698207, дата выдачи ПСМ - 16.03.2023;

- договор от 01.11.2021 №1086п-21г/ДЛ, предметом которого является легкая коммерческая Dodge RAM 2500 POWER WAGON, идентификационный номер (VIN) - 3C6TR5EJ6MG632950, марка – RAM, коммерческое наименование – 2500, категория TC – C, категория TP TC 018/2011 – MIG, номер двигателя (двигателей) – отсутствует, номер шасси (рамы) - 3C6TR5EJ6MG632950, номер кузова (кабины, прицепа) – отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) – серый, год изготовления – 2021, рабочий объем цилиндров (см3) - 6 417, дата выдачи ПТС - 05.10.2021, кем выдан - ООО «АВТОТЕХЭКСПЕРТ», номер ПТС – 164302035250749, мощность двигателя - 306 кВт;

- договор от 22.11.2021 №1162п-21г/ДЛ, предметом которого является автобус ПАЗ 32053, идентификационный номер (VIN) - <***>, марка – ПАЗ, коммерческое наименование - 320530-2, категория TC – D, категория ТР ТС 018/2011 - M3, номер двигателя (двигателей) - 524500М1003248, номер шасси (рамы) – Отсутствует, номер кузова (кабины, прицепа) - X1M3205X0M0002605, цвет кузова (кабины, прицепа) - синий+, год изготовления – 2021, рабочий объем цилиндров (см3) - 4 670, страна/предприятие изготовитель – РОССИЯ, дата выдачи ПТС - 17.09.2021, кем выдан - ООО «ПАВЛОВСКИЙ АВТОБУСНЫЙ ЗАВОД», номер ПТС – 164301034212546, мощность двигателя - 98.7 кВт;

- договор от 17.07.2023 №1695-23/ДЛ, предмет которого SHACMAN SX32586W384C, VIN-LZGJR4W42PX029313, тип грузовой самосвал, № двигателя - 71119896, год выпуска 2023, заводской № шасси (рама) - LZGJR4W42PX029313, год выпуска 2023, цвет красный, ПТС №1643 02068941120 от 09.08.2023, - договор от 17.07.2023 №1694-23/ДЛ, предметом которого является SHACMAN SX32586W384C, VIN-LZGJR4W40PX029312, № двигателя - 71119893, год выпуска 2023, заводской № шасси (рама) - LZGJR4W40PX029312, цвет красный, ПТС №164302068967058 от 09.08.2023,

- договор от 17.07.2023 №1696-23/ДЛ, предметом которого является модель SHACMAN SX32586W384C, VIN-LZGJR4W44PX029314 № двигателя - 71119912, год выпуска 2023, заводской № шасси (рама) - LZGJR4W44PX029314, цвет красный, ПТС №164302068968070 от 09.08.2023;

- договор от 17.07.2023 №1698-23/ДЛ, предмет лизинга: модель SHACMAN SX32586W384C, VIN-LZGJR4W48PX029316, № двигателя - 71119902, год выпуска 2023, заводской № шасси (рама) - LZGJR4W48PX029316, цвет красный, ПТС №164302069268260 от 09.08.2023;

- договор от 18.07.2023 №1811-23/ДЛ, предмет лизинга: модель SHACMAN SX3258DT384C, VIN-LZGJR4T40NX045348, год выпуска 2022, цвет белый, заводской № шасси (рама) - LZGJR4T40NX045348, ПТС №164302068366250; - договор финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2023 №1812-23/ДЛ, предмет лизинга: модель SHACMAN SX3258DT384C, VINLZGJR4T41NX045357, год выпуска 2022, цвет белый, заводской № шасси (рама) - LZGJR4T41NX045357, ПТС № 1643 02069268366821;

- договоры финансовой аренды (лизинга) №1047-23/ДЛ от 10.05.2023, №1048-23/ДЛ от 10.05.2023, № 1049-23/ДЛ от 10.05.2023, №1050-23/ДЛ от 10.05.2023, № 1051-23/ДЛ от 10.05.2023, предмет лизинга: АВТОЦИСТЕРНА ВАКУМНАЯ МВ-20 на шасси МАЗ 631228 новый марка/модель ТС-МВ-20 на шасси МАЗ 631228.

Согласно пункту 6.5 указанных договоров в случае возникновения просроченной задолженности по любому из заключенных между лизингодателем и лизингополучателем договоров финансовой аренды (лизинга) лизингодатель вправе списать задолженность в первоочередном порядке из денежных средств, поступивших от лизингополучателя (независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе). В этом случае устанавливается следующая очередность зачисления платежей: неустойка по любому из заключенных договоров, просроченные лизинговые платежи по любому из вышеуказанных договоров, текущие лизинговые платежи в соответствии с назначением платежа, указанном в платежном документе. Подписанием настоящего договора лизингополучатель подтверждает безусловное право лизингодателя на установление вышеуказанной очередности зачисления платежей.

Применяя указанный пункт договоров лизинга, ответчик по собственному усмотрению производил перераспределение денежных средств, поступивших от ООО «Спецресурс».

Истец, полагая, что положения пункта 6.5 договоров лизинга являются несправедливыми, приводят к искусственному увеличению задолженности по другим договорам, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 421, 319.1 Гражданского кодекса РФ, исходили из того, что лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий (являлся слабой стороной договора), установленное пунктом 6.5 договоров условие о порядке списания задолженности является обременительным для лизингополучателя; ответчик имел цель увеличить задолженность в виде начисления неустойки за просрочку платежей по спорным договорам, и, как следствие, получения финансовой выгоды, что свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении обогатиться за счет лизингополучателя.

Проверив законность судебных актов в пределах, приведенных в кассационной жалобе аргументов, суд округа приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Сделки регулируются положениями главы 9 раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что в случае совершения сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности договора каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения. Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса РФ, не является безграничным.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов участников сделки вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах»).

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 №305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022.

Аналогичная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которой условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела, могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Проанализировав пункт 6.5 договоров лизинга, в котором установлен порядок списания задолженности (неустойка по любому из заключенных договоров, просроченные лизинговые платежи по любому из вышеуказанных договоров, текущие лизинговые платежи в соответствии с назначением платежа, указанном в платежном документе), суды, с учетом пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ, правомерно признали его обременительным для лизингополучателя.

При этом суды исходили из того, что АО «УЛК», являющимся профессиональным участником гражданского оборота в сфере лизинга, для всех клиентов разработаны единые условия, которые носят типовой характер. В связи с чем, лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть являлся слабой стороной договора.

Инициировав включение в договоры лизинга условия о перераспределении денежных средств, поступивших от лизингополучателя, ответчик имел цель увеличить задолженность в виде начисления неустойки за просрочку платежей по спорным договорам, и, как следствие, получения финансовой выгоды, что свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении обогатиться за счет лизингополучателя.

С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности пункта 6.5 договоров финансовой аренды (лизинга) от 19.10.2021 №1044п-21г/ДЛ, от 12.05.2023 №1045-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1047-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1048-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1049-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1050-23/ДЛ, от 10.05.2023 №1051-23/ДЛ, от 22.11.2021 № 1162п-21г/ДЛ, от 01.11.2021 № 1086п-21г/ДЛ, от 17.07.2023 №1694-23/ДЛ, от 17.07.2023 №1695-23/ДЛ, от 05.07.2023 №1696-23/ДЛ, от 17.07.2023 №1698-23/ДЛ, от 18.07.2023 №1811-23/ДЛ, от 18.07.2023 №1812-23/ДЛ и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде отнесения платы по инкассовым и платежным поручениям в соответствии с указанными в них назначениями платежа (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), являются обоснованными, соответствующими приведенным нормам права.

С учетом установленных обстоятельств, в рассматриваемом случае, удовлетворение исковых требований о признании оспариваемого пункта договоров лизинга недействительным и применение последствий недействительности непосредственно влечет восстановление нарушенных прав истца.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку настоящий иск направлен на защиту нарушенного права истца.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными, основаны на ошибочном толковании норм права и противоречат правовым позициям Верховного Суда РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, суд округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, понесенные АО «УЛК» при подаче кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по делу № А73-4005/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.Х. Пономарева

Судьи С.И. Гребенщиков

В.А. Гребенщикова