Постановление по делу № 13АП-3675/2025 от 28.05.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 мая 2025 года

Дело №А56-51518/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 31.09.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 23.01.2025

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3675/2025) публичного акционерного общества «Фармсинтез» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 по делу № А56-51518/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью «ВиоКи ПромедБиосаенс Тех Инвест»

к публичному акционерному обществу «Фармсинтез»

3-е лицо: акционерное общество «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt)

о взыскании задолженности,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Фармсинтез» (далее – ответчик) о взыскании 79 358 774,19 руб. вексельного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму долга 79 358 774,19 руб., начиная с 01.02.2023 по дату фактической уплаты долга, пеней, начисляемые по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму долга 79 358 774,19 руб., начиная с 01.02.2023 по дату фактический уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Акционерное общество «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt).

Решением суда от 27.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не дана оценка доводам ответчика о недоказанности истцом факта законности владения векселями и законности их приобретения у третьего лица, о наличии у лица, совершившего индоссамент от имени АО «Кевельт», соответствующих полномочий. Полагает, что судом первой инстанции не исследован вопрос действительности основного обязательства и Договора залога, а также вопрос о применении срока исковой давности. Считает, что суд первой инстанции уклонился от исследования вопроса причин непредъявления векселей к платежу, и не дал данному факту правовой оценки.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К дате судебного заседания от ответчика в материалы дела поступили Дополнения (уточнение) в апелляционной жалобе, в которых он указывает на уклонение суда первой инстанции от проверки у лица, подписавшего исковое заявление, соответствующих полномочий, а также на принятие за основу расчета, содержащего арифметические ошибки.

От истца поступили письменные пояснения, в которых он настаивает на добросовестном владении векселями, а также на правомерность взыскания штрафных санкций, однако соглашается с наличием арифметической ошибки в расчете. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, третье лицо надлежащим образом извещено о судебном разбирательстве, а исковое заявление подписано полномочным представителем.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии нотариально удостоверенной доверенности).

Ходатайство о приобщении удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Товариществом с ограниченной ответственностью «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» (истец, Заимодавец) и акционерным обществом «Кевельт» (третье лицо, Заемщик) заключен Договор займа от 30.10.2017 на сумму 860 000 долларов США сроком на 3 года с момента получения денежных средств под 4 % годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления денежных средств, до дня возврата суммы займа включительно (п.1.1., 2.1., 4.1.Договора).

Истец перечислил акционерному обществу «Кевельт» денежные средства по Договору займа от 30.10.2017 в размере 860 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету истца.

Денежные средства по Договору займа от 30.10.2017 в виде суммы займа, процентов за пользование займом, штрафных санкций акционерным обществом «Кевельт» не возвращены.

Во исполнение обязательств по Договору займа от 30.10.2017 между ТОО «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» и АО «Кевельт» был заключен Договор залога векселей от 28.12.2017.

Дополнительным соглашением от 28.11.2018 к Договору залога были заменены векселя, являющиеся предметом залога, а также изменены отдельные условия Договора залога, в том числе, Договор залога дополнен пунктами 2.1.2., 3.11., п.3.12.

Согласно п.2.1.2. Договора залога в редакции Дополнительного соглашения от 28.11.2018 г. в случае неисполнения со стороны Заемщика обеспечиваемого залогом обязательства Залогодержатель вправе реализовать свои права посредством прямого истребования от лица, обязанного по векселям, произвести платежи по векселям в пользу Залогодержателя до этого письменно уведомив Залогодателя о начале процедуры прямого истребования.

В соответствии с п.3.11., п.3.12. Договора залога в редакции Дополнительного соглашения от 28.11.2018, в случае неисполнения обязательств, обеспечиваемых залогом, Залогодержатель вправе предъявить требование по оплате векселей непосредственно лицу, обязавшемуся по векселям (ПАО «Фармсинтез»).

При предъявлении требований об оплате векселей непосредственно к лицу, обязавшемуся по векселям, Залогодержатель вправе получить от обязанного лица всю сумму, на которую непосредственно выданы векселя, а также сумму процентов, подлежащих оплате. За счет суммы, полученной в результате оплаты по векселям, в полном объеме подлежат удовлетворению требования Залогодержателя по Договору займа: требования о возврате суммы займа, проценты, неустойка и убытки в связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком договорных обязательств, необходимые расходы Залогодержателя, связанные с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией.

В случае, если после удовлетворения требований Залогодержателя образовался остаток денежных средств - данный остаток подлежит перечислению в пользу Залогодателя.

Дополнительным соглашением от 24.12.2021 к Договору залога также были заменены векселя, являющиеся предметом залога (п. 1.2. Договора залога) и внесены изменения в п. 1.5. Договора залога.

Согласно п. 1.2. Договора залога в редакции Дополнительного соглашения от 24.12.2021 в залог передается следующее имущество:

- простой вексель от 24.12.2021 № 23 на сумму 14 693 166,12 (четырнадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи сто шестьдесят шесть) российских рублей 12 копеек, с условием о выплате процентов из расчета 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых от суммы векселя. Проценты начинают начисляться со дня составления векселя и заканчивают начисляться в момент предъявления векселя к платежу. Срок платежа по векселю: «По предъявлении, но не ранее 31.01.2022». Векселедатель - публичное акционерное общество «Фармсинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- простой вексель от 24.12.2021 № 24 на сумму 14 693 166,12 (четырнадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи сто шестьдесят шесть) российских рублей 12 копеек, с условием о выплате процентов из расчета 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых от суммы векселя. Проценты начинают начисляться со дня составления векселя и заканчивают начисляться в момент предъявления векселя к платежу. Срок платежа по векселю: «По предъявлении, но не ранее 31.01.2022». Векселедатель - публичное акционерное общество «Фармсинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- простой вексель от 24.12.2021 №25 на сумму 40 406 206,90 (сорок миллионов четыреста шесть тысяч двести шесть) российских рублей 90 копеек, с условием о выплате процентов из расчета 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых от суммы векселя. Проценты начинают начисляться со дня составления векселя и заканчивают начисляться в момент предъявления векселя к платежу. Срок платежа по векселю: «По предъявлении, но не ранее 31.01.2022». Векселедатель - публичное акционерное общество «Фармсинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>)».

На всех вышеуказанных векселях имеется залоговый индоссамент, содержащий оговорку «Платите приказу VioKey Promedbioscience Tech Invest OU, регистрационный номер 14358656, с местом нахождения по адресу: Эстония, почт. индекс 5-309В, Таллин, уезд Харью, 10143 (валюта в залог)».

В соответствии с п. 1.5. Договора залога, в редакции Дополнительного соглашения от 24.12.2021, размер требования, обеспеченного залогом, составляет 69 792 539,14 (шестьдесят девять миллионов семьсот девяносто две тысячи пятьсот тридцать девять) российских рублей 14 копеек (без определения суммы процентов, подлежащей дополнительному учету), включает сумму основного обязательства по Договору займа, проценты по нему (4% в год), а также требования в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности: неустойка, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя, связанных с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией.

Право залога истца подтверждается Свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 24.12.2021 регистрационный номер 2021-006-684138-896.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор уступки требования (цессии) от 01.06.2023 по договору займа от 30.10.2017, согласно которому истец уступил ответчику право требования возврата части суммы основного долга по Договору займа от 30.10.2017 в размере 170 000 долларов США, в том числе, на проценты на уступленную часть основной задолженности (п.1.1., 1.2. Договора цессии).

Согласно п. 1.4 право требования переходит с момента подписания сторонами Договора цессии и оплаты согласно п.2.1. Договора цессии в размере 13 770 000 руб.

Договор цессии подписан 01.06.2023, оплата в размере 13 770 000 руб. проведена, что подтверждается платежным поручением № 1738 от 01.06.2023.

Также между истцом и ответчиком был заключен Договор уступки требования (цессии) от 28.08.2023 по договору займа от 30.10.2017, согласно которому истец уступил ответчику право требования возврата части суммы основного долга по Договору займа от 30.10.2017 в размере 55 000 долларов США, в том числе, на проценты на уступленную часть основной задолженности (п.1.1., 1.2. Договора цессии).

Согласно п.1.4 Договора цессии 28.08.2023 право требования переходит с момента подписания сторонами Договора цессии и оплаты согласно п.2.1. Договора цессии в размере 5 245 350 руб.

Договор цессии подписан 28.08.2023, оплата в размере 5 245 350 руб. подтверждается платежным поручением № 2522 от 28.08.2023.

Таким образом, с 01.06.2023 к ответчику перешло право требования уплаты части суммы основного долга по Договору займа от 30.10.2017 в размере 170 000 долларов США и процентов на уступленную часть долга, а с 28.08.2023 - право требования уплаты части суммы основного долга по Договору займа от 30.10.2017 в размере 55 000 долларов США и процентов на уступленную часть долга, а всего – 225 000 долларов США.

Согласием на уступку права требования от 30.05.2023 акционерное общество «Кевельт» подтвердило сумму задолженности по Договору займа от 30.10.2017 после уступки права требования по Договору цессии от 01.06.2023 в размере 690 000 долларов США (860 000 - 170 000 = 690 000 долларов США).

Согласием на уступку права требования от 22.08.2023 акционерное общество «Кевельт» подтвердило сумму задолженности по Договору займа от 30.10.2017 после уступки права требования по Договору цессии 28.08.2023 г. в размере 635 000 долларов США.

Таким образом, признанная акционерным обществом «Кевельт» сумма основного долга по Договору займа от 30.10.2017 составляет 635 000 долларов США.

Проценты на сумму 635 000 долларов США исходя из ставки в 4 % годовых начисляются со дня, следующего за днем предоставления денежных средств, до дня возврата суммы займа включительно (п. 2.1., 4.1. Договора).

Согласно п.2.1. Договора займа заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение трех лет с даты получения заемных средств.

Дата получения заемных средств согласно выписке по счету - 01.12.2017, соответственно, дата возврата не позднее 01.12.2020 и с 02.12.2020 начался период неисполнения обязательства по возврату займа.

В соответствии с п.5.1. Договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа или ее части заемщик уплачивает проценты в размере 0,1 % от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки уплаты.

Сумма основного долга, сумма процентов и штрафных санкций по Договору займа от 30.10.2017 акционерным обществом «Кевельт» (Заемщиком) в предусмотренный договором срок погашена не была, в связи с чем истец обратился в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, дополнений (уточнений) к жалобе, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно ст.75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

В соответствии со ст.34 Положения о переводном и простом векселе, подлежащей применению к простому векселю в силу ст.77 данного положения, вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

В соответствии с п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление №33/14) в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст.17 Положения.

Исходя из ст.17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя., либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, в силу положений абзаца пятого п.15 Постановления лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности обязательства, лежащего в основе передачи векселя.

Истцом представлены суду оригиналы простого векселя от 24.12.2021 № 23 на сумму 14 693 166,12 руб., простого векселя от 24.12.2021 № 24 на сумму 14 693 166,12 руб., простого векселя от 24.12.2021 № 25 на сумму 40 406 206,90 руб.

В суде первой инстанции ответчиком доводов об отсутствии полномочий у лица, подписавшего индоссамент, не заявлялось. Однако, в опровержение данного довода истом представлена доверенность, подтверждающая наличие соответствующих полномочий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалах дела имеется Дополнительное соглашение от 24.12.2021 к договору залога векселей (т.1 л.д. 29-30) с подписью всех участвующих в деле лиц (от истца соглашение подписано ФИО5, от ответчика - генеральным директором ПАО «Фармсинтез» ФИО6, от третьего лица - ФИО7, подписавшим индоссаменты на векселях).

Согласно п.2 Дополнительного соглашения от 24.12.2021 к договору залога векселей Истцу передается в залог следующее имущество:

- простой вексель от 24.12.2021 № 23 на сумму 14 693 166, 12 (четырнадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи сто шестьдесят шесть) российских рублей 12 копеек, с условием о выплате процентов из расчета 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых от суммы векселя. Проценты начинают начисляться со дня составления векселя и заканчивают начисляться в момент предъявления векселя к платежу. Срок платежа по векселю: «По предъявлении, но не ранее 31.01.2022». Векселедатель - публичное акционерное общество «Фармсинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- простой вексель от 24.12.2021 № 24 на сумму 14 693 166,12 (четырнадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи сто шестьдесят шесть) российских рублей 12 копеек, с условием о выплате процентов из расчета 8,5 (восемь целых пять десятых) процента годовых от суммы векселя. Проценты начинают начисляться со дня составления векселя и заканчивают начисляться в момент предъявления векселя к платежу. Срок платежа по векселю: «По предъявлении, но не ранее 31.01,2022». Векселедатель - публичное акционерное общество «Фармсинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Таким образом, выдача простого векселя от 24.12.2021 № 23 на сумму 14 693 166,12 руб., простого векселя от 24.12.2021 № 24 на сумму 14 693 166,12 руб., простого векселя от 24.12.2021 № 25 на сумму 40 406 206,90 руб. с индоссаментом, подписанным представителем ФИО7, была согласована ответчиком.

При этом суд отмечает, что ни в отношении векселей № 23, № 24, № 25 от 24.12.2021, ни в отношении Дополнительного соглашения от 24.12.2021 к договору залога векселей с подписью единоличного исполнительного органа ПАО «Фармсинтез» и представителя третьего лица АО «Кевельт», подписавшего индоссаменты, ответчиком заявлений о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст.161 АПК РФ, не подавалось.

Кроме того, в материалах дела имеется Выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «Фармсинтез» от 07.12.2021 (т.1 л.д.39-47), решением которого были одобрены сделки по выдаче простых векселей от 24.12.2021 № 23, № 24, № 25.

Также в материалах дела имеется Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (векселей) от 24.12.2021 регистрационный номер 2021-006-684138-896 (т.1 л.д.48-52), то есть залог был зарегистрирован в предусмотренном законом порядке.

Апелляционный суд принимает во внимание и то обстоятельство, что между истцом и ответчиком были заключены и исполнены Договор уступки требования (цессии) от 01.06.2023 по договору займа от 30.10.2017 (т.1 л.д.54-57) и Договор уступки требования (цессии) от 28.08.2023 по договору займа от 30.10.2017 (т.1 л.д.58-62), согласно которым с 01.06.2023 к ответчику перешло право требования уплаты части суммы основного долга по Договору займа от 30.10.2017 в размере 170 000 долларов США и процентов на уступленную часть долга, а с 28.08.2023 право требования уплаты части суммы основного долга по Договору займа от 30.10.2017 в размере 55 000 долларов США и процентов на уступленную часть долга, а всего 225 000 долларов США.

По смыслу ст.75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить в указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Исходя из положений ст.146 ГК РФ, п.16, 77 Положения, в обоснование требования о выплате вексельной задолженности должен быть предъявлен подлинник векселя, содержащий обязательство векселедателя оплатить в пользу векселедержателя оговоренную в векселе сумму.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В соответствии с п.15 Постановления № 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст.17 Положения.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Наличие какого-либо из вышеуказанных оснований для освобождения ответчика от платежа по вексельному долгу судом не установлено, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.

Также подлежит отклонению довод ответчика о ненадлежащем уведомлении третьего лица АО «Кевельт».

Определением суда от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено акционерное общество «Кевельт» (т.1 л.д.140). Определение суда было направлено по юридическому адресу третьего лица и вернулось в суд за истечением срока хранения, что подтверждается отметкой на почтовом конверте (т.1 л.д.142) и почтовым идентификатором RB303966714RU.

Также определением суда от 18.09.2024 (т.1 л.д.141) исходя из того, что заинтересованным лицом по предъявленному заявлению выступает иностранное юридическое лицо, истцу было предложено предпринять соответствующие действия по оказанию суду помощи в извещении акционерного общества «Кевельт» о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства посредством осуществления перевода текста определения суда о привлечении Акционерного общества «Кевельт» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по спору на английский и эстонский языки с учетом соответствующего нотариального порядка заверения, а также направления переведенного текста определения суда в адрес компании.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-51518/2024 от 18.09.2024 переведено на английский и эстонский языки (т.1 л.д.224-228) с учетом соответствующего нотариального порядка заверения и передано судебному приставу-исполнителю Харьюского рабочего региона Кайе Лиллойе для вручения третьему лицу АО «Кевельт».

Сопроводительным письмом пристава-исполнителя Харьюского рабочего региона Кайи Лиллойи от 21.10.2024 (т.1 л.д.210) и Актом о вручении документа (т.1 л.д.220) подтверждается, что определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-51518/2024 от 18.09.2024 с переводом на английский и эстонский язык вручено АО «Кевельт», курьер судебного пристава-исполнителя ФИО8 Нахапетян вручил документы по адресу: Теадуспарги 3/1, Таллинн, 21.10.2024 в 12:40. Аллан Ахтлоо отказался принять документы. Аллан Ахтлоо согласно выписке из электронного коммерческого регистра является членом правления и может единолично представлять акционерное общество во всех сделках (т.1 л.д.116).

В пункте 1 ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, данным в п.67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п.1 ст.165.1 ГК РФ). Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Указанная правовая позиция подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (п.68 Постановления № 25).

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает АО «Кевельт» надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте рассмотрения дела и отклоняет довод ответчика о ненадлежащем извещении третьего лица.

Не соглашается суд апелляционной инстанции и с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Так, Договор займа от 30.10.2017 на сумму 860 000 долларов США (т.1 л.д.13) заключен сроком на 3 года с момента получения денежных средств под 4 % годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления денежных средств до дня возврата суммы займа включительно (п.1.1., 2.1., 4.1. Договора).

Истец 30.11.2017 перечислил акционерному обществу «Кевельт» денежные средства по договору займа в размере 860 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету истца (т.1 л.д.20).

Соответственно, срок возврата денежных средств по договору займа - 30.11.2020, а с 01.12.2020 начинается период просрочки исполнения обязательства по возврату займа (начало течения срока исковой давности).

Из материалов дела (т.1 л.д.161-178) следует, что 05.01.2023 истец подал в Харьюский уездный суд исковое заявление о взыскании долга по Договору займа от 30.10.2017, что подтверждается копией искового заявления с соответствующим нотариальным переводом на русский язык, дигитальной (электронной подписью).

Судебным постановлением Харьюского уездного суда от 06.03.2023 (т.1 л.д.182-192) заявление истца о взыскании задолженности по Договору займа от 30.10.2017 было принято к производству, что подтверждается копией судебного постановления, дигитальной (электронной) подписью секретаря суда.

АО «Кевельт» 28.03.2023 представило в Харьюский уездный суд отзыв на исковое заявление истца (т.1 л.д.190-210), в котором АО «Кевельт» ссылается на то, что основная цель истца при подаче иска заключалась в том, чтобы избежать возможного пропуска срока исковой давности, а также на то, что в настоящий момент АО «Кевельт» подтверждает, что его основной интерес состоит в разрешении данного дела путем компромисса, однако, в настоящий момент ответчик не считает необходимым представить соответствующее предложение истцу через суд, а продолжить переговоры вне суда.

АО «Кевельт» в представленном в эстонский суд отзыве на исковое заявление указывает, что не возражает против принятия дела к производству и не знает оснований, по которым иск может быть оставлен без удовлетворения или прекращено производство.

Кроме того, в материалах дела имеются Согласие на уступку права требования от 30.05.2023 (т.1 л.д.63) и Согласие на уступку права требования от 22.08.2023 (т.1 л.д.64), в которых АО «Кевельт» признает размер задолженности по договору займа на даты подписания согласий в размере 690 000 и 635 000 долларов США соответственно.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание предусмотренный Договором займа срок возврата денежных средств (30.11.2020), начало течения срока исковой давности (с 01.12.2020), дату подачи истцом искового заявления к АО «Кевельт» в Харьюский уездный суд (05.01.2023) и дату предъявления настоящего иска (31.05.2024) срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании с ПАО «Фармсинтез» вексельного долга истцом не пропущен.

В апелляционной жалобе ответчиком также заявлен довод о том, что судом не дана правовая оценка факту непредъявления векселей к платежу.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 №104/1341.

Согласно ст.77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Непредъявление векселя в порядке ст.38 Положения не прекращает обязательства по оплате вексельной суммы (ст. 53, 77 Положения).

Согласно ст.43 Положения, если платеж по векселю не был совершен при наступлении срока платежа, векселедержатель может обратить свой иск против обязанных лиц, при этом исковые требования, вытекающие из переводного (простого) векселя против акцептанта (векселедателя), могут быть заявлены в течение трех лет со дня срока платежа, что следует из статей 70, 77 Положения.

Статья 78 Положения определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю.

Таким образом, непредъявление векселедержателем векселя к платежу основному должнику в порядке, предусмотренном статьей 34 Положения, не влечет прекращения обязательства векселедателя по оплате векселя (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.07.2004 № 3369/04).

Согласно абз.1 п.19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление №33/14) проценты на сумму векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления начинают начисляться со дня составления векселя, если в самом векселе не указана другая дата (ст.5 Положения).

В векселях № 23, 24, 25 от 24.12.2021 иная дата начисления процентов на сумму векселей не указана, а указано, что проценты в размере 8,5% годовых от суммы векселя начинают начисляться со дня составления векселя и заканчивают начисляться в момент предъявления векселя к платежу.

Векселя № 23, 24, 25 составлены 24.12.2021, следовательно, с данной даты начисляются проценты на суммы векселей.

Согласно абз.2 п.19 Постановления №33/14, начисление процентов на сумму векселя со сроком платежа по предъявлении заканчивается в момент предъявления векселя к платежу, но не позднее чем в момент истечения срока, установленного ч.1 ст.34 Положения.

Вексели №23, 24, 25 от 24.12.2021 выданы сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.01.2022, следовательно, в силу ст. 34 Положения, они должны были быть предъявлены к платежу в течение 1 (одного) года со дня наступления указанной даты.

Так как истцом (векселедержателем) векселя не предъявлялись ответчику (векселедателю) к оплате, начисление обусловленных ими процентов должно было прекратиться по истечении одного года со дня наступления минимального срока для предъявления векселя к платежу, то есть 31.01.2023.

Указанный расчет соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 № 3349/13.

С учетом вышеуказанной правовой позиции общий размер процентов по векселям составляет 6 566 235,05 руб.

Расчет по каждому отдельному векселю:

Расчет процентов по векселю № 23 от 24.12.2021

Cумма векселя (руб.)

Период начисления процентов

Дней в году

Формула

Размер процентов (руб.)

по

дней

14 693 166,12

24.12.2021

31.01.2023

404

365

14 693 166,12 ? 404 / 365 ? 8,5%

1 382 365,27

Итого:

1 382 365,27

Размер процентов по векселю: 1 382 365,27 руб.

Расчет процентов по векселю № 24 от 24.12.2021

Cумма векселя (руб.)

Период начисления процентов

Дней в году

Формула

Размер процентов (руб.)

по

дней

14 693 166,12

24.12.2021

31.01.2023

404

365

14 693 166,12 ? 404 / 365 ? 8,5%

1 382 365,27

Итого:

1 382 365,27

Размер процентов по векселю: 1 382 365,27 руб.

Расчет процентов по векселю № 25 от 24.12.2021

Cумма векселя (руб.)

Период начисления процентов

Дней в году

Формула

Размер процентов (руб.)

по

дней

40 406 206,90

24.12.2021

31.01.2023

404

365

40 406 206,90 ? 404 / 365 ? 8,5%

3 801 504,51

Итого:

3 801 504,51

Размер процентов по векселю: 3 801 504,51 руб.

Общий размер процентов по векселям № 23, № 24, № 25 от 24.12.2021 составляет: 1 382 365,27 руб. + 1 382 365,27 + 3 801 504,51 = 6 566 235,05 руб.

Вместе с тем, повторно проверив расчет вексельного долга и процентов по нему, судом апелляционной инстанции установлено наличие арифметической ошибки.

При правильном расчете вексельного долга, включая проценты, сумма долга составляет 76 358 774,19 руб. согласно следующему расчету: сумма векселя № 23 от 24.12.2021 в размере 14 693 166, 12 руб. + сумма векселя № 24 от 24.12.2021 в размере 14 693 166, 12 руб. + сумма векселя № 25 от 24.12.2021 в размере 40 406 206,90 руб. + сумма процентов по векселям № 23, № 24, № 25 в размере 6 566 235,05 руб.

При таких обстоятельствах в части размера вексельной задолженности обжалуемое решение подлежит изменению.

Суд отмечает, что сумма вексельного долга не превышает общую сумму задолженности по Договору займа, которая на дату подачи искового заявления составляла 1 610 296,49 долларов США и состояла из суммы основного долга в размере 635 000,00 долларов США, процентов за пользование займом 165 036,49 долларов США, штрафных санкций в размере 810 260,00 долларов США.

Сумма основного долга следует из Договора займа и Договоров цессии – 635 000 долларов США.

Проценты на сумму 635 000 долларов США, исходя из ставки в 4 % годовых, начисляются со дня, следующего за днем предоставления денежных средств до дня возврата суммы займа включительно (п. 2.1., 4.1. Договора).

Дата предоставления займа, согласно выписке истца по счету – 30.11.2017, следовательно, на момент подачи настоящего иска период начисления процентов с 01.12.2017 по день подачи настоящего иска - 30.05.2024.

Расчет процентов по Договору займа

Задолженность

Период просрочки

Формула

Проценты за период

Сумма процентов

по

дней

635 000,00

01.12.2017

31.12.2019

761

635 000,00 ? 761 / 365 ? 4%

+ 52 957,26 $

52 957,26 $

635 000,00

01.01.2020

31.12.2020

366

635 000,00 ? 366 / 366 ? 4%

+ 25 400,00 $

78 357,26 $

635 000,00

01.01.2021

31.12.2023

1095

635 000,00 ? 1095 / 365 ? 4%

+ 76 200,00 $

154 557,26 $

635 000,00

01.01.2024

30.05.2024

151

635 000,00 ? 151 / 366 ? 4%

+ 10 479,23 $

165 036,49 $

Сумма процентов: 165 036,49 $.

Согласно п.2.1. Договора займа заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в течение трех лет с даты получения заемных средств.

Дата получения заемных средств согласно выписке по счету - 01.12.2017, соответственно, дата возврата – не позднее 01.12.2020 и с 02.12.2020 начался период неисполнения обязательства по возврату займа.

С учетом вышеизложенного размер штрафных санкций следующий:

Расчет процентов (штрафных санкций)

Задолженность

Период просрочки

Формула

Проценты за период

Сумма процентов

по

дней

635 000,00

02.12.2020

30.05.2024

1276

635 000,00 ? 1276 ? 0,1%

+ 810 260,00 $

= 810 260,00 $.

Сумма процентов: 810 260,00 $

Таким образом, общая сумма задолженности по Договору займа на дату подачи иска составляет: 635 000 + 165 036,49 + 810 260 = 1 610 296,49 долларов США.

В силу ст.309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение договора недопустимы.

Как установлено судом срок предъявления векселей к платежу истек 31.01.2023.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными (п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Таким образом, при наступлении срока выплатить указанную в векселе сумму ответчик обязан выполнить перед держателем векселя принятое на себя обязательство, которое не обусловлено ничем.

В соответствии со ст.48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск:

1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены;

2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа;

3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки;

4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Согласно п.20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 №18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», проценты и пени, предусмотренные п.2 и 4 ст.48 Положения о переводном и простом векселе, начисляются на всю сумму вексельного долга, включая и проценты.

Согласно ст.3 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в ст. 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации для расчета процентов.

В соответствии с абз.2, 3 п.27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм. Начисление процентов и пеней до даты фактического исполнения обязательства соответствует положениям законодательства.

С учетом вышеизложенного в пользу истца с ответчика подлежат взысканию пени, начисляемые по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму долга 76 358 774,19 руб., начиная с 01.02.2023 по дату фактический уплаты долга и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму долга 76 358 774,19 руб., начиная с 01.02.2023 по дату фактической уплаты долга. В остальной части в удовлетворении иска надлежит отказать. Апелляционная жалоба ответчика в остальной части также признается необоснованной.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат распределению между сторонами в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 по делу № А56-51518/2024 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с публичного акционерного общества «Фармсинтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Товарищества с ограниченной ответственностью «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» (VioKye Promedbioscience Tech Invest OU) (Эстония, регистрационный код 14358656) 76 358 774,19 руб. вексельного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму долга 76 358 774,19 руб., начиная с 01.02.2023 по дату фактической уплаты долга, пени, начисляемые по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму долга 76 358 774,19 руб., начиная с 01.02.2023 по дату фактический уплаты долга, 192 440 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

В удовлетворении остальной части апелляционной жалобы отказать.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» (VioKye Promedbioscience Tech Invest OU) (Эстония, регистрационный код 14358656) в пользу публичного акционерного общества «Фармсинтез» 1 134 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина