Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А27-1607/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судейБадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» на определение от 11.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) по делу № А27-1607/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Катэн» (117587, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Чертаново Северное, ш. Варшавское, д. 125Ж, к. 6, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» (398017, <...>, офис Б303, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 55 407 525 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 204 781 руб. 71 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты основного долга; встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Катэн» о взыскании стоимости услуг генподряда в размере 230 997 руб. 81 коп., задолженности по оплате поставленного материала в размере 2 975 194 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 259 977 руб. 23 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты, неустойки за нарушение промежуточных сроков выполнения работ в размере 26 086 751 руб. 64 коп., неустойки за нарушение конечного срока выполнения работ в размере 27 301 217 руб. 30 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Кузбасское акционерное общество энергетики и электрификации (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Катэн» (далее – ООО «Катэн», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» (далее - ООО «Промэлектромонтаж», ответчик) о взыскании 94 334 926 руб. 90 коп. задолженности за выполненные работы по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/2021. Впоследствии истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования уточнены, истец просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 55 396 433 руб. 62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате за выполненные работы за период с 02.10.2022 по 04.03.2024 в размере 9 751 291 руб. 09 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты основного долга.

В порядке, предусмотренном статьей 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принят встречный иск ООО «Промэлектромонтаж», уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО «Катэн» стоимости услуг генподряда в размере 230 997 руб. 81 руб., задолженности по оплате поставленного материала в размере 2 975 194 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 259 977 руб. 23 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты, неустойки за нарушение промежуточных сроков выполнения работ в размере 26 086 751 руб. 64 коп., неустойки за нарушение конечного срока выполнения работ в размере 27 301 217 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Кузбасское акционерное общество энергетики и электрификации (далее - третье лицо).

В суд поступило заявление ООО «Промэлектромонтаж» об утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами. Мировое соглашение подписано со стороны ООО «Промэлектромонтаж» ФИО2, представителем по доверенности от 27.12.2023 № 109; по стороны ООО «Катэн» - генеральным директором ФИО3

Определением от 11.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, согласно условиям которого:

1.1. Истец отказывается от первоначальных исковых требований о взыскании денежных средств в части 44 907 525 руб. 16 коп., из заявленных 55 407 525 руб. 16 коп. (стоимости выполненных по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 работ). Оставшаяся часть подлежит оплате в порядке и на условиях настоящего мирового соглашения (пункт 1.3)

процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате за выполненные работы по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21за период с 21.06.2021 по 04.03.2024 в размере 11 204 781 руб. 71 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты основного долга.

1.2. Ответчик отказывается от встречных исковых требований о взыскании стоимости услуг генподряда по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 в размере 230 997 руб. 81 коп. задолженности по оплате поставленного материала по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 в размере 2 975 194 руб. 75 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2022 по 23.03.2023, насчитанные за просрочку оплаты поставленного товара в размере 2 259 977 руб. 23 коп., с последующим начислением по день фактической уплаты; неустойки за нарушение промежуточных сроков выполнения работ по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 в период с 22.06.2021 по 31.03.2022, со 02.10.2022 по 12.01.2023 в размере 26 086 751 руб. 64 коп.; неустойки за нарушение конечного срока выполнения работ по договору субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 в период с 01.01.2022 по 31.03.2022, со 02.10.2022 по 12.01.2023 в размере 27 301 217 руб. 30 коп., полном объеме;

1.3. Ответчик обязуется оплатить истцу денежные средства в размере 10 500 000 руб. (включая НДС) в следующие сроки: не позднее 28.12.2024 - 3 500 000 руб.; не позднее 31.01.2025 - 3 500 000 руб.; не позднее 28.02.2025 - 3 500 000 руб., путем их перечисления на расчетный счет по реквизитам, представленным истцом, за пять рабочих дней до наступления срока платежа.

2. Стороны договорились о том, что уведомление о зачете встречных однородных требований в размере 19 098 080 руб. 38 коп., направленного ООО «Промэлектромонтаж» в адрес ООО «Катэн», письмом от 09.08.2024 № 1-1/428, считать отозванным, а зачет не состоявшимся (обязательство не прекращенным), так как уведомление было направлено ООО «Промэлектромонтаж» после предъявления иска ООО «Катэн» в суд, а также в связи с тем, что спорные правоотношения урегулированы настоящим мировым соглашением.

3. Судебные расходы сторон распределяются сторонами следующим образом:

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ возврату истцу и ответчику подлежит 70 процентов суммы, уплаченной ими государственной пошлины. Судебные расходы истца и ответчика по оплате государственной пошлины в оставшейся части (30 процентов) не возмещаются друг другу сторонами и относятся на стороны, у которых данные расходы возникли. Иные судебные расходы прямо или косвенно связанные с настоящим делом, включая расходы по оплате услуг представителей сторон, сторонами не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Стороны установили, что все обязательства ответчика перед истцом и истца перед ответчиком по выполнению работ и оплате всех фактически выполненных работ, оплате услуг ген. подряда, стоимости поставленного ответчиком истцу материалов, оплате стоимости невозвращенного и неиспользованного давальческого материала, возникшие в связи с исполнением договора субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 с момента его заключения до заключения настоящею мирового соглашения прекращаются в полном объеме.

Стороны установили, что все обязательства ответчика перед истцом и истца перед ответчиком, в связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств, возникших из договора субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21, включая обязательства по оплате неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных штрафных санкций, возникших с момента заключения договора субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21 до заключения настоящего мирового соглашения, обязательства по возмещению убытков, неосновательного обогащения, которые могут быть связаны с исполнением сторонами данного договора, прекращаются в полном объеме.

На день заключения мирового соглашения стороны признали, что у них отсутствуют взаимные претензии по исполнению договора субподряда от 15.06.2021 № Б15-06/21, за исключением указанных в пункте 1.3. настоящего мирового соглашения.

Стороны гарантируют, что после перечисления денежных средств ответчиком истцу по настоящему мировому соглашению на расчетный счет, обязательства сторон считаются исполненными в полном объеме. У сторон отсутствуют иные претензии друг к другу, в том числе в части начисления неустоек, пеней, а также выплаты иных задолженностей по договору.

5. Последствия прекращения производству по делу, предусмотренные статьей 141, пунктом 2 статьи 150, статьи 151 АПК РФ, о том, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям после заключения настоящего мирового соглашения и вынесения судом определения об утверждении мирового соглашения и определения об окончании производства по делу, не допускается, сторонам известны.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон и для Арбитражного суда Кемеровской области. Мировое соглашение вступает в законную силу немедленно после его утверждения Арбитражным судом Кемеровской области.

7. В случае неисполнения добровольно ответчиком условий мирового соглашения, оно подлежит принудительному исполнению в соответствии с действующим законодательством на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по ходатайству истца.

Утверждая мировое соглашение, суд исходил из того, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

ООО «Промэлектромонтаж» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение об утверждении мирового соглашения, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

По мнению заявителя, заключенное мировое соглашение нарушает права и законные интересы ООО «Промэлектромонтаж», распределение обязательств между сторонами в соглашении является явно неравноценным, поскольку истец отказался от взыскания суммы 56 112 306 руб. 90 коп., а ответчик - от взыскания 58 854 138 руб. 70 коп., по условиям соглашения ответчик освобождает истца от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору субподряда, что ставит ответчика в заведомо невыгодное положение; распределение судебных расходов по мировому соглашению явно нарушает интересы ответчика, поскольку на ответчика возлагаются все расходы, связанные с представительством, несмотря на его отказ от более значительных сумм требований; судом не дана оценка возможному влиянию условий мирового соглашения на права и законные интересы третьего лица, привлеченного к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Катэн» возражает против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление № 50), следует, что в силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом законом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу положений части 2 статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с частью 2.2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено в отношении вопроса о распределении судебных расходов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления № 50, при утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2020 № 305-ЭС19-24867).

ООО «Промэлектромонтаж», обжалуя заключенное мировое соглашение, указывает на нарушение прав и законных интересов общества условиями соглашения, предусматривающими неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу как спор о признании мирового соглашения недействительным по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, установив, что мировое соглашение содержит согласованные сторонами условия, которые являются определенными, в том числе о размере обязательств друг перед другом, частичном прощении и признании долга, о сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом по уплате долга, о распределении судебных расходов, исходя из того, что условия соглашения о взаимных уступках сторон в виде отказа истца от взыскания суммы 56 112 306 руб. 90 коп., а ответчика - об отказе от взыскания 58 854 138 руб. 70 коп., о возложении на каждую из сторон соглашения понесенных ею судебных расходов, связанных с настоящим делом, включая расходы по оплате услуг представителей сторон, не свидетельствуют о причинении явного ущерба ООО «Промэлектромонтаж», критерий кратности превышения отсутствует, а само по себе обстоятельство того, что взаимные уступки сторон мирового соглашения не являются равноценными, не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13 постановления № 50), в отсутствие доводов и доказательств, свидетельствующих о наличии сговора или иных совместных действий лиц, действующих от имени обществ при подписании мирового соглашения, в ущерб интересам юридического лица, приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для признания мирового соглашения недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

С учетом изложенного, установив направленность воли сторон на заключение мирового соглашения, исходя из того, что содержание мирового соглашения соответствует требованиям статей 139, 140, 141 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы том, что судом не дана оценка возможному влиянию условий мирового соглашения на права и законные интересы третьего лица, привлеченного к участию в деле, подлежат отклонению.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления № 50, если третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Учитывая, что третье лицо не привело доводов о нарушении его прав и законных интересов мировым соглашением и судом не установлено таких обстоятельств, принимая во внимание, что третье лицо не является стороной договора субподряда, из которого возникли взаимные требования сторон спора, оснований для отказа в утверждении мирового соглашения у суда не имелось.

При этом суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Как следует из информационно-телекоммуникационной системы «Мой Арбитр», 01.11.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области о признании ООО «Промэлектромонтаж» несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности в размере 3 834 872 руб. 57 коп., принято судом к производству 09.12.2024 (дело № А45-38121/2024). Обоснованность данного заявления судом на момент рассмотрения кассационной жалобы не рассмотрена.

В соответствии со сформированной судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, от 05.11.2019 № 306-ЭС19-7374) при обжаловании определения об утверждении мирового соглашения в порядке пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд округа рассматривает жалобу как обособленный спор о признании мирового соглашения недействительным по специальным банкротным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), устанавливая соответствующие обстоятельства, свидетельствующие о наличии либо отсутствии состава недействительности сделки.

Рассмотрение судом кассационной инстанции кассационной жалобы по общегражданским основаниям не препятствует возможности последующего оспаривания мирового соглашения по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-1607/2023 по делу № А27-1607/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

СудьиМ.М. ФИО4

ФИО1