ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2023 года
Дело №А56-5356/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Протас Н.И.
судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 22.09.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27673/2023) ООО "Концертный зал ФИО3" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу № А56-5356/2023, принятое
по иску ООО "АЛЬФА"
к ООО "Концертный зал ФИО3"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Концертный зал ФИО3» (далее – ответчик) о взыскании 1 075 860 руб. долга.
Решением суда от 26.06.2023 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Концертный зал ФИО3" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции, не проанализировав договор простого товарищества (соглашение о совместной деятельности) от 01.11.2022 и фактические обстоятельства взаимоотношений сторон, пришел к ошибочному выводу о том, что истцом исполнено обязательство по внесению вклада в рамках договора простого товарищества; судом оставлено без внимания тот факт, что истцом не представлено каких-либо доказательств того, что приведенные в исковом заявлении расходы истца являются убытками от совместной деятельности ответчика и истца, а не относятся к иной хозяйственной деятельности последнего. Ссылается на то, что судом первой инстанции не запрошены подлинники документов (платежных поручений) в целях оценки допустимости использования в качестве доказательств представленных копий.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
От ООО "Галахад Инжиниринг" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.
Представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства.
Суд апелляционной инстанции ходатайство ООО "Галахад Инжиниринг" рассмотрел и отклонил в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы.
ООО «Альфа» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком было заключено соглашение от 01.11.2022 о совместной деятельности с целью проведения развлекательных зрелищных мероприятий для детей «Новогодние елки», в концертном зале «ФИО3», расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 44, лит. А.
В силу пункта 7 соглашения размер первого взноса каждой из сторон для начала реализации мероприятия составляет 1 000 000 руб.
Согласно пункту 9 соглашения, предельный срок для внесения взноса, указанного в пункте 7 соглашения - не позднее 05.12.2022.
Пунктом 14 соглашения предусмотрено, что в случае, если к предельной дате внесения вкладов, установленной в пункте 9 соглашения, одна из сторон не внесет свою часть вклада, установленную в пункте 7 соглашения, что приведет к отмене или невозможности организации и проведения мероприятий, предусмотренных соглашением, виновная в просрочке внесения сторона обязана компенсировать все понесенные второй стороной подтвержденные затраты, а также уплатить штраф в размере 300 000 руб.
В связи с тем, что ответчиком не были исполнены обязательства по внесению вклада, предусмотренного пунктом 7 соглашения, стороны заключили соглашение от 12.12.2022 о распределении расходов от совместной деятельности.
В пункте 2 указанного соглашения стороны определили размер денежных средств, подлежащих компенсации ответчиком истцу, который составил 1 075 860 руб., из которых 5 000 руб. – оплата ФИО4, 10 000 руб. – оплата ФИО5, 24 000 руб. – оплата ИП ФИО6, 30 160 руб. – оплата ФИО7, 706 700 руб. – оплата ООО «Каталог рекламных конструкций», 300 000 руб. – штраф по пункту 14 соглашения от 01.11.2022.
Согласно пункту 3 соглашения от 12.12.2022 сумма, указанная в пункте 2 соглашения, подлежит уплате в течение 10 банковских дней с даты заключения соглашения.
В нарушение условий соглашения от 12.12.2022 ответчик свои обязательства по выплате истцу 1 075 860 руб. не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в указанном размере.
Истец направил ответчику претензию от 29.12.2022 №018/22 с требованием оплатить указанную сумму задолженности.
Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Выслушав представителя ответчика, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Согласно пункту 4 статьи 1043 ГК РФ обязанностей товарищей по возмещению расходов определяются договором.
В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Пунктом 14 соглашения предусмотрено, что в случае, если к предельной дате внесения вкладов, установленной в пункте 9 соглашения, одна из сторон не внесет свою часть вклада, установленную в пункте 7 соглашения, что приведет к отмене или невозможности организации и проведения мероприятий, предусмотренных соглашением, виновная в просрочке внесения сторона обязана компенсировать все понесенные второй стороной подтвержденные затраты, а также уплатить штраф в размере 300 000 руб.
В пункту 2 соглашения от 12.12.2022 стороны определили размер денежных средств, подлежащих компенсации ответчиком истцу, который составил 1 075 860 руб., из которых 5 000 руб. – оплата ФИО4, 10 000 руб. – оплата ФИО5, 24 000 руб. – оплата ИП ФИО6, 30 160 руб. – оплата ФИО7, 706 700 руб. – оплата ООО «Каталог рекламных конструкций», 300 000 руб. – штраф по п. 14 соглашения от 01.11.2022.
Учитывая данные условия соглашений, стороны согласовали порядок распределения расходов, а именно: ответчик компенсирует истцу 1 075 860 руб.
С учетом условия заключенного между сторонами соглашения от 01.11.2022, стороны согласовали равное участие в расходах для начала реализации мероприятия.
Факт несения истцом расходов на совместную деятельность в размере 1 000 000 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, при этом ответчик указанные обязательства не исполнил.
Поскольку обязательства, обусловленные соглашением от 12.12.2022, ответчиком не были исполнены в установленный пунктом 3 соглашения срок, доказательств перечисления истцу денежных средств в счет оплаты задолженности ответчик суду не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.
В силу пункта 1 и 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Суд первой инстанции правомерно указал, что условие о распределении расходов таким образом было согласовано сторонами добровольно, при этом указанные соглашения не были оспорены ответчиком до момента обращения истца с настоящими требованиями в арбитражный суд. При заключении названных соглашений ответчик должен был предвидеть наступление установленных пунктом 14 соглашения от 01.11.2022 неблагоприятных последствий в случае нарушения условий сделки.
Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2023 года по делу № А56-5356/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Концертный зал ФИО3" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.И. Протас
Судьи
М.И. Денисюк
Л.В. Зотеева