АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-1530/25
Екатеринбург 23 мая 2025 г. Дело № А76-10363/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Абозновой О.В., судей Черемных Л.Н., Васильченко Н.С., при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (далее – общество «Техноснаб») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А76-10363/2024 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании принял участие представитель общества с «Теплоснаб» - ФИО1 (доверенность от 10.01.2025).
Общество с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК-Челябинск» (далее – общество «НОВАТЭК-Челябинск») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (далее - общество «Центр»), обществу «Теплоснаб» о взыскании солидарно 13 228 999 руб. 27 коп. задолженности по договору поставки и транспортировки газа от 01.07.2023 № 3-13-13-11025 за январь
2024 г. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Челябинскгоргаз».
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 исковые требования удовлетворены. С общества «Теплоснаб», общества «Центр» солидарно в пользу истца взыскано 13 228 999 руб. 27 коп. задолженности, 101 810 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Общество «Техноснаб» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой.
При рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции обществом «Теплоснаб» заявлено о процессуальном правопреемстве общества «Теплоснаб» на его правопреемника - муниципальное унитарное предприятие «Челябинские коммунальные тепловые сети» (далее – предприятие «ЧКТС»).
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 05.03.2025 отказано в удовлетворении заявления общества «Техноснаб» о процессуальном правопреемстве. Принят отказ общества «НОВАТЭК- Челябинск» от исковых требований. Решение суда от 04.10.2024 отменено. Производство по делу № А76-10363/2024 прекращено. С общества «Теплоснаб» в пользу общества «НОВАТЭК-Челябинск» судебные расходы по оплате 50 905 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления. С общества «Центр» в пользу общества «НОВАТЭК-Челябинск» взыскано 50 905 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления. Обществу с «Теплоснаб» возвращена государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
В кассационной жалобе общество «Теплоснаб» просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2025 отменить, полагая, что апелляционный суд апелляционный суд неправомерно отказал в признании правопреемства, неверно применив статью 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно оценил юридическую природу трехстороннего соглашения от 12.11.2024, квалифицировав его как кумулятивный перевод долга, тогда как фактически имел место привативный перевод долга с одновременным представлением обеспечения за нового должника на условиях пункта 1.5 договора перевода долга.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, фактическое выбытие общества «Тенлоснаб» из спорного материального правоотношения (обязательства по оплате газа) было документально оформлено и согласовано сторонами. Отказ в замене стороны в этих условиях противоречит смыслу норм о переводе долга и разъяснениям высшей судебной инстанции.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что отказ признать выбытие первоначального должника привел также к нарушению норм о поручительстве. По мнению общества «Теплоснаб», апелляционный суд, отказав в правопреемстве, де-факто сохранил в силе обязанность поручителя, несмотря на переход основного долга к другому лицу. В результате общество «Центр» осталось формально ответчиком по делу и было обременено обязанностью возместить судебные расходы, хотя должно было быть освобождено от ответственности вслед за выбытием основного должника.
Общество «Теплоснаб» указывает на то, что после перевода долга обязанность по возмещению убытков кредитора (включая судебные издержки) переходит к новому должнику, поскольку именно его неисполнение в период до выплаты долга вызвало сохранение судебного спора. Как отмечает заявитель кассационной жалобы, в договоре перевода долга не было условий о переносе обязанности возместить судебные издержки на нового должника, однако это не
означает, что они остаются на первоначальном должнике: напротив, с его выходом из обязательства и прекращением спора против него, требование о возмещении расходов должно адресоваться тому, кто фактически исполнил долг на данной стадии.
Общество «Теплоснаб» отмечает, что предприняло активные меры к урегулированию спора: заключило соглашение с новым должником, что, по сути, привело к удовлетворению требований истца. Таким образом, общество «Теплоснаб» не уклонялось от погашения долга, а обеспечило его выплату, в связи с чем необоснованно возлагать на него бремя судебных расходов.
В отзыве на кассационную жалобу предприятие «ЧКТС» указывает на необоснованность изложенных в кассационной жалобе доводов, просит постановление апелляционного суда оставить без изменений.
Общество «НОВАТЭК-Челябинск» в письменном мнении по делу пояснило, что спорная задолженность перед ним погашена, в связи с чем апелляционным судом принят отказ от исковых требований по настоящему делу, производство по делу прекращено. Остальные доводы кассационной жалобы интересы общества «НОВАТЭК-Челябинск» не затрагивают.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судами, между обществом «НОВАТЭК-Челябинск» (поставщик), акционерным обществом «Челябинскгоргаз» (ГРО) и обществом «Теплоснаб» (покупатель) заключен договор на поставку и транспортировку газа от 01.07.2023 № 3-13-13-11025, действующий с 01.07.2023 по 31.05.2024.
Между обществом «НОВАТЭК-Челябинск» (кредитор), обществом «Теплоснаб» (покупатель) и обществом «Центр» (поручитель) заключен договор поручительства от 04.08.2023 № 106/23.
Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании солидарно с общества «Теплоснаб» и общества «Центр» в пользу общества «НОВАТЭК-Челябинск» 2 877 037 руб. 97 коп. задолженности по договору на поставку и транспортировку газа от 01.07.2023 № 3-13- 13-11025 за май 2024 г.
Суд первой инстанции удовлетворил, придя к выводу о том, что обществом «Теплоснаб» обязательства по оплате поставленного в мае 2024 г. газа исполнены не в полном объеме.
Общество «Техноснаб» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество «Теплоснаб» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Как указал заявитель, после принятия решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 между обществом «Теплоснаб», предприятием «ЧКТС» и обществом «НОВАТЭК-Челябинск» заключен трехсторонний договор перевода долга от 12.11.2024 № 303-2024, в соответствии с пунктом 1.1.1. которого основной долг первоначального должника общества «Теплоснаб» в размере 7 644 403 руб. 51 коп. по настоящему делу с согласия кредитора общества «НОВАТЭК-Челябинск» передан новому должнику - предприятию «ЧКТС».
Общество «Теплоснаб» полагает, что оно как первоначальный должник выбыло из установленного судом по делу № А76-10363/2024 правоотношения, произошла замена должника на предприятие «ЧКТС».
При таких обстоятельствах, по мнению общества «Теплоснаб», оно не несет солидарной ответственности перед кредитором.
Общество «НОВАТЭК-Челябинск» заявило ходатайство об отказе от исковых требований ввиду того, что задолженность в сумме 13 228 999 руб. 27 коп. оплачена предприятием «ЧКТС» в полном объеме после вынесения решения, что подтверждается представленными платежными поручениями от 03.12.2024 № 11765, от 27.12.2024 № 12224, от 22.01.2025 № 144.
Рассмотрев ходатайство общества «НОВАТЭК-Челябинск» об отказе от иска, суд апелляционной инстанции счел его подлежащим удовлетворению в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как отказ от иска не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает прав других лиц.
В указанной части постановление апелляционного суда не обжалуется.
В удовлетворении заявления общества «Теплоснаб» о процессуальном правопреемстве суд апелляционной инстанции отказал, обоснованно исходя из следующего.
В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование) (абзацы второй и четвертый пункта 43 Постановления № 49).
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении
(реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Таким образом, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
Вместе с тем, для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для установления факта правопреемства необходимо установить юридически-значимое обстоятельство - выбытие одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.
На основании пунктов 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Предприятие «ЧКТС» настаивает на том, что рассматриваемое трехстороннее соглашение представляет собой самостоятельное соглашение, которое не является переводом долга, а является в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации видом договора, который прямо не предусмотрен действующим законодательством, но не противоречит его императивным положениям, то есть не является переводом долга, в том числе, не является привативным переводом долга, то есть оснований для правопреемства не имеется.
Рассмотрев указанные разногласия сторон, суд апелляционной инстанции верно заключил следующее.
В силу пункта 1.1.1. договора от 12.11.2024 № 303-2024 предприятию «ЧКТС» переданы обязательства общества «Теплоснаб» по основному долгу за январь 2024 в сумме 7 644 403 руб. 51 коп., указанная задолженность взыскана в рамках дела № А76-10363/2024, решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024.
Согласно пункту 1.2. договора от 12.11.2024 № 303-2024 предприятие «ЧКТС» оплачивает переданный долг обществу «НОВАТЭК-Челябинск» по согласованному графику.
В соответствии с пунктом 1.3. договора от 12.11.2024 № 303-2024 обязательства предприятия «ЧКТС» перед обществом «Теплоснаб»
прекращаются путем зачета взаимных встречных требований в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.
Согласно пункту 1.5. договора перевода долга от 12.11.2024 № 303-2024 при неисполнении или ненадлежащем исполнении предприятием «ЧКТС» обязательств по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, в порядке и сроки, установленные пунктом 1.2. договора, предприятие «ЧКТС» и общество «Теплоснаб» несут солидарную ответственность перед обществом «НОВАТЭК-Челябинск».
Предприятие «ЧКТС» не является стороной длящихся между «НОВАТЭК-Челябинск» и обществом «Теплоснаб» правоотношений,
договор перевода долга от 12.11.2024 № 303-2024 заключен только на отдельные изложенные в нем периоды по договору поставки газа от 01.07.2023 № 3-13-13-11025 и на определенные суммы - только в части основного долга по оплате природного газа.
Как установил апелляционный суд, стороны своими действиями подтвердили заключенность и действительность рассматриваемого договора перевода долга, приступили к его фактическому исполнению на согласованных в нем условиях. Таким образом, стороны подтвердили также содержание и правовую определенность для них пунктов 1.1., 1.2., 1.5. договора, согласно которым общество «Теплоснаб», вопреки его доводам, из спорных правоотношений не выбывало, замену на своей стороне другим лицом (предприятием «ЧКТС») не осуществляло, осталось солидарным должником с предприятием «ЧКТС» перед обществом «НОВАТЭК-Челябинск».
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение рассматриваемого договора не повлекло выбытия общества «Теплоснаб» из правоотношения, установленного судебным актом, не повлекло замену первоначального должника общества «Теплоснаб» на нового должника предприятия «ЧКТС», вследствие привативный перевод долга рассматриваемым договором не установлен и не согласован, и какие-либо неясности в рассматриваемой ситуации отсутствуют, условия договора соответствуют положениям статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также без противоречий и неясностей толкуются в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений.
С учетом конкретных исследованных спорных обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что оснований для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в настоящем случае не выявлено, в удовлетворении заявления общества «Теплоснаб» о процессуальном правопреемстве следует отказать.
Рассмотрев вопрос о взыскании судебных расходов по исковому заявлению, суд апелляционной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для их взыскания в равных долях с обществ «Теплоснаб» и «Центр», правомерно исходя из следующего.
Согласно абзацу первому части 1 и части 2 статьи 110 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящем случае истцом в качестве ответчиков привлечены общество «Теплоснаб» и общество «Центр», требования к которым предъявлены в солидарном порядке, поскольку между указанными лицами заключен договор поручительства. Обществу «Центр» известно о принятом обязательстве поручительства и последствиях, в случае ненадлежащего исполнения обязательств обществом «Теплоснаб».
Оценив материалы дела, приняв во внимание поведение ответчиков, которое явилось основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы истца подлежат отнесению на солидарных ответчиков в равных долях.
При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что поскольку из материалов дела следует, что отказ от иска в сумме основного долга, обусловлен добровольной оплатой задолженности, которая произведена предприятием «ЧКСТ» после обращения истца в суд за защитой законных прав и интересов, а также после вынесения обжалуемого судебного акта, оснований для возврата истцу государственной пошлины не имеется, судебные расходы истца полностью относятся на ответчиков и подлежат взысканию с общества «Теплоснаб» и общества «Центр» в пользу истца в сумме 101 810 руб. в равных долях, то есть по 50 905 руб. с каждого из ответчиков по делу.
Доводы общества «Теплоснаб» о том, что судебные расходы истцу должно возместить предприятие «ЧКТС», подлежат отклонению с учетом того, что такие обязанности к последнему не переходили, поскольку отсутствует перемена лиц в обязательстве, оснований для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, так как общество «Теплоснаб» из правоотношений не выбыло, из содержания договора от 12.11.2024 № 303-2024 не следует, что предприятие «ЧКТС» принимало на себя обязательства по оплате судебных расходов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А76-10363/2024 Арбитражного суда Челябинской области
оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.В. Абознова
Судьи Л.Н. Черемных
Н.С. Васильченко