АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8697/2023

г. Казань Дело № А55-30663/2022

07 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.08.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход» – ФИО3, доверенность от 25.04.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход-Плюс» – ФИО3, доверенность от 18.01.2023,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход-Плюс»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу № А55-30663/2022

по исковому заявлению ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лада-Восход-Плюс» (ОГРН<***>) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход» (далее – ООО «Лада-Восход») обратилась ФИО1 (далее – истец) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Лада-Восход-Плюс» (далее – ООО «Лада-Восход-Плюс», ответчик) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2022 № 1 по отчуждению ООО «Лада-Восход» (ИНН <***>) в пользу ООО «Лада-Восход-Плюс» (ИНН <***>) следующего недвижимого имущества: здания (площадь 4807,2 кв.м, адрес: <...> Октября, д. 28, кадастровый № 63:09:0101157:10903); здания (площадь 1793,1 кв.м, адрес: <...> Октября, д. 28Б, кадастровый № 63:09:0101157:11143); земельного участка (площадь 6144,0 кв.м., адрес: <...> Октября, кадастровый № 63:09:0101157:13111); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости и восстановления права собственности ООО «Лада-Восход» (ИНН <***>) на указанное имущество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска.

Признана недействительной сделка (договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2022 № 1) по отчуждению ООО «Лада-Восход» (ИНН <***>) в пользу ООО «Лада-Восход-Плюс» (ИНН <***>) следующего недвижимого имущества:

- здания (площадь 4807,2 кв.м, адрес: <...> Октября, д. 28, кадастровый № 63:09:0101157:10903);

- здания (площадь 1793,1 кв.м, адрес: <...> Октября, д. 28Б, кадастровый № 63:09:0101157:11143);

- земельного участка (площадь 6144,0 кв.м, адрес: <...> Октября, кадастровый № 63:09:0101157:13111).

Применены последствия недействительности сделки, в виде возложения обязанности на ООО «Лада-Восход-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ООО «Лада-Восход» (ИНН <***>, ОГРН <***>) объекты недвижимости:

- здание (площадь 4807,2 кв.м, адрес: <...> Октября, д. 28, кадастровый № 63:09:0101157:10903);

- здание (площадь 1793,1 кв.м, адрес: <...> Октября, д. 28Б, кадастровый № 63:09:0101157:11143);

- земельный участок (площадь 6144,0 кв.м, адрес: <...> Октября, кадастровый № 63:09:0101157:13111).

- взыскать с ООО «Лада-Восход» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Лада-Восход-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 8 000 000 рублей.

С ООО «Лада-Восход-Плюс» в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлине за подачу иска в размере 6000 руб., по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Лада-Восход-Плюс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

В судебном заседании, при участии представителей всех участников процесса заявлены ходатайства об утверждении мирового соглашения, также представлен оригинал мирового соглашения, заключенного между ФИО1, ООО «Лада-Восход-Плюс» и ООО «Лада-Восход».

Изучив материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, Арбитражный суд Поволжского округа пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы лиц, не являющихся участниками этого соглашения. При этом суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

В соответствии с частями 1 - 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено этим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Таким образом, мировое соглашение может быть заключено и при рассмотрении дела судом кассационной инстанции. При этом рассматриваемый спор не отнесен к делам, по которым не может быть заключено мировое соглашение.

Согласно части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения не проверяются законность и обоснованность соответствующего судебного акта.

Исходя из разъяснения, данного в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав, законных интересов других лиц в соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле, с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в материалы дела представлен оригинал мирового соглашения от 17.10.2023, заключенного между участниками процесса. Данное мировое соглашение подписано от имени истца – лично ФИО1, от имени ООО «Лада-Восход» (в интересах которого подан иск) генеральным директором – ФИО2, действующим на основании Устава, а от имени ответчика – ООО «Лада-Восход-Плюс» генеральным директором ФИО4, действующей на основании Устава. Полномочия указанных лиц подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам известны.

При названных обстоятельствах Арбитражный суд Поволжского округа считает возможным утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции.

Согласно части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения, разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.

В силу части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу не допускается повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В соответствии с частью 13 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А55-30663/2022 подлежат отмене в связи с утверждением мирового соглашения, производство по делу – прекращению.

Арбитражный суд Поволжского округа разъясняет сторонам спора, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII этого Кодекса, на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30 процентов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить ходатайства ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход» и общества с ограниченной ответственностью «Лада-Восход-Плюс» об утверждении мирового соглашения по делу № А55-30663/2022.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А55-30663/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 17.10.2023, заключенное между

ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серия <...> выдан Автозаводским РУВД г. Тольятти Самарской области 11.07.2003 г., 445030, <...> Победы, д. 17В, кв. 65, именуемая в дальнейшем «Истец»,

обществом с ограниченной ответственностью «Лада-Восход-Плюс» 445047, <...> Октября, владение 28, офис 3 (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Генерального директора ФИО4, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик» и,

обществом с ограниченной ответственностью «Лада-Восход» 445047, <...> Октября, владение 28 (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице Генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава,

вместе именуемые «Стороны», на следующих условиях:

«1. ФИО1 в срок до 20 октября 2023 г. обязуется подать заявление о выходе из состава участников ООО «Лада-Восход» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. ООО «Лада-Восход» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязуется в срок до 20 октября 2023 г. уплатить ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Лада-Восход», которую Стороны своим соглашением определили в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей.

3. Истец отказывается от исковых требований к ответчику о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению ООО «Лада-Восход» (ИНН <***>) в пользу ООО «Лада Восход-Плюс» (ИНН <***>) следующего недвижимого имущества:

- здание (площадь 4807,2 кв.м, адрес: <...> Октября, владение 28, кадастровый № 63:09:0101157:10903);

- здание (площадь 1793,1 кв.м, адрес: <...> Октября, владение 28Б, кадастровый № 63:09:0101157:11143);

- земельный участок (площадь 6144,0 кв.м, адрес: <...> Октября, кадастровый № 63:09:0101157:13111).

4. Судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А55-30663/2022 относятся на ответчика. Ответчик обязуется возместить ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А55-30663/2022 в срок до 02 ноября 2023 г.

5. Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Поволжского округа».

Производство по делу № А55-30663/2022 прекратить.

Возвратить истцу, ФИО1, из федерального бюджета 30% государственной пошлины в сумме 2700 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

Н.Ю. Мельникова