Решение по делу № А12-22313/2022 от 19.12.2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело № А12-22313/2022

«19» декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2023

Полный текст решения изготовлен 19.12.2023

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пятерниной Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой А.И. (с использованием аудиозаписи и системы веб-конференции), рассмотрев материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Царь-продукт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Царицынский поставщик» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы РФ по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ», общества с ограниченной ответственностью «СБК ЛИСТ», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Царь-продукт» ФИО1, конкурсного управляющего ООО «Царь-продукт» ФИО2

в судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО3 по доверенности от 05.10.2023,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 23.01.2023,

от ООО «НРК АКТИВ» – ФИО5 по доверенности от 27.01.2022

(в отсутствие остальных участников дела, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Царь-продукт» (далее – ООО «Царь-продукт», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Царицынский поставщик» (далее – ООО «Царицынский поставщик», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании задолженности в размере 11 158 586, 00 рублей, в том числе:

- по договору аренды оборудования № 2 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 – 1 402 405, 65 рублей, за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 5 203 909, 43, а всего 6 606 315, 08 рублей;

- по договору аренды недвижимого имущества № 3 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 86 949, 07 рублей, за фактическое использование с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 278 593, 26 рублей, а всего 362 542, 33 рублей;

- по договору аренды недвижимого имущества № 6 от 08.12.20218 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 900 905, 35 рублей, за фактическое пользование за период с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 2 855 501, 34 рублей, а всего 3 756 406, 69 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СБК ЛИСТ» (далее – ООО «СБК ЛИСТ»), Управления Федеральной налоговой службы РФ по Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» (далее – ООО «НРК АКТИВ»), конкурсный управляющий ООО «Царь-продукт» ФИО1, конкурсный управляющий ООО «Царь-продукт» ФИО2

Судом удовлетворено ходатайство ООО «НРК АКТИВ» о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, обеспечена возможность для участия представителей в судебном заседании (онлайн). Учетные записи, паспортные данные и доверенность лица, участвующего удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца по настаивает на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО «НРК АКТИВ» поддерживает позицию ООО «Царь-продукт».

В судебном заседании 05.12.2023, в судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 12.12.2023. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, а так же в отзывах, суд приходит к следующим выводам.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что между ООО «Царь-продукт» (Арендодатель) и ООО «Царицынский поставщик» (Арендатор) были заключены следующие договора: договор аренды оборудования № 2 от 07.09.2018, договор аренды недвижимого имущества № 3 от 07.09.2018 договор аренды недвижимого имущества № 6 от 07.09.2018 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды оборудования № 2 от 07.09.2018 Арендатор принял, а Арендодатель передал во временное пользование (аренду)

№

п/п

Имущество

Сумма арендной платы в месяц руб., включая НДС

Логистическая система: автоматизированный склад адресного хранения. Маркировка ПИ 11-12IV

125 000,00

Логистическая система. Автоматический склад адресного хранения.

125 000,00

ИТОГО

250 000,00

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды недвижимого имущества № 3 от

Арендатор принял, а Арендодатель передал во временное пользование (аренду) имущество согласно Приложения № 1 к указанному договору состоящее из:

№

п/п

НАИМЕНОВАНИЕ и АДРЕС

Площадь

кв.м.

Кадастровый номер

Размер арендной платы в месяц руб., в том числе НДС

Строение фирменного павильона для продажи колбасных изделий, по адресу: <...> «ж»

49,8

34:35:000000:14562

15500,00

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды недвижимого имущества № 6 от

07.09.2018 Арендатор принял, а Арендодатель передал во временное пользование (аренду) имущество согласно Приложения № 1 к указанному договору состоящее из:

Нежилые помещения 1 этажа, находящиеся в здании главного производственного

2 471,3

34:34:030044:87

160 600,00

корпуса с надстройками на уровне пятого и шестого этажа, с пристройками, с переходной галереей, по адресу: <...> «б»

Согласно пункту 3.1. договора №2 от 07.09.2018 размер ежемесячной арендной платы устанавливается Приложением № 1 и составляет 250 000 рублей в месяц в период с 07.09.2018 по 07.12.2018; согласно пункту 3.1. договора № 3 от 07.09.2018 составляет в месяц 15 500 рублей в период с 07.09.2018 по 07.12.2018; согласно пункту 3.1. договора № 6 от 07.09.2018 составляет 160 600 рублей в месяц за период с 07.09.2018 по 07.12.2018.

В последующем, между теми же сторонами и на тех же условиях заключены аналогичные договора аренды № 2, № 3 и № 6 от 08.12.2018 с увеличением размера арендной платы, которая составила по договору № 2-254 237,29 рублей в месяц, по договору № 3 - 15 762, 71 рублей в месяц, по договору № 6 - 163 322, 03 рублей в месяц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору аренды арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Частью 3 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из положений статьей 606, 614 ГК РФ следует, что передача имущества в аренду влечет возникновение у арендатора обязанности уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пунктом 1 статьи 610 ГК РФ).

В рассматриваемом случае во исполнение вышеназванных договоров Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование объект аренды, что сторонами не оспаривается.

Таким образом, Арендодателем исполнена обязанность по предоставлению Арендатору имущества в пользование. При исполнении договоров у сторон не возникло неопределенности по предмету арендуемого имущества. Обратное не доказано.

Следовательно, у ООО «Царицынский поставщик» возникла встречная обязанность по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом в размере и сроки, установленные договорами.

Уточняя заявленные требования, истец в заявлении от 04.12.2023 указывает на то, что судебным решением по делу А12-13858/2021 установлены юридические факты:

- расторжения договоров аренды оборудования №2 от 08.12.2018 и недвижимого имущества № 3 от 08.12.2018, № 6 от 08.12.20218 с 07.04.2021.

- дальнейшего фактического использования объектов аренды арендатором.

Учитывая, что истцом к взысканию предъявлена задолженность по арендной плате с октября 2020 по июль 2022 - данный период включает в себя период действия договора аренды и период фактического использования объектов аренды.

В соответствии с положениями статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора" установлено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Пункт 38 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» устанавливает, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В связи с чем, истец изменил правовое основание исковых требований в части указания периода фактического использования ответчиком объектов аренды, переданных ему в пользование на основании договоров аренды оборудования № 2 от 08.12.2018 и недвижимого имущества № 3 от 08.12.2018, № 6 от 08.12.20218.

Возражая против требований истца, ответчик ссылается на то, что в отношении ООО «Царицынский поставщик» принято решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.04.2021 по делу № А12-1108/2021, оставленному без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, о взыскании в пользу ООО «Царь-Продукт» суммы задолженности за период с 01.11.2019 по 04.06.2020.

Тем не менее, из расчета истца усматривается, что истец желает дважды взыскать задолженность за один и тот же период. В связи с чем, из расчета подлежит исключению период с 01.11.2019 по 04.06.2020 по всем договорам, поскольку по этому периоду имеется вступивший в законную силу судебный акт.

С учетом доводов ответчика, истец представил информативный расчет, согласно которому, общая сумма задолженности, после проведенной сверки расчетов, составляет 9 225 965, 71 рублей:

- по договору аренды оборудования № 2 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 1 402 405, 65 рублей, за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 4 010 388, 24 рублей, общий размер задолженности - 5 412 793, 89 рублей.

- по договору аренды недвижимого имущества №3 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 86 949, 07 рублей, за фактическое использование с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 249 044, 07 рублей, общий размер задолженности - 335 993,14 рублей.

- по договору аренды недвижимого имущества №6 от 08.12.20218 г. за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 900 905, 35 рублей, за фактическое пользование за период с 08.04.2021 по 30.07.2022 – 2 576 273, 33 рублей, общий размер задолженности - 3 477 178, 68 рублей.

Судом проверен информативный расчет истца по договору аренды оборудования № 2 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 1 402 405, 65 рублей, за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 4 010 388, 24 рублей, а всего - 5 412 793, 89 рублей, и признан верным.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты арендной платы за указанный период, а равно наличия долга в ином (меньшем) размере.

В рамках настоящего дела между сторонами так же возник спор по договорам аренды недвижимого имущества, касающиеся оплаты и возможности уменьшения размера

Положениями статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» предусмотрены особенности регулирования отношений по договору аренды недвижимого имущества, заключенному до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера» решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ арендатор по договорам аренды недвижимого имущества вправе потребовать уменьшения арендной платы за период 2020 года в связи с невозможностью использования имущества, связанной с принятием органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера» (в редакции Закона № 98-ФЗ) решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации.

Как разъяснено в вопросе 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020), арендная плата подлежит уменьшению с момента, когда наступила указанная невозможность использования имущества по изначально согласованному назначению независимо от даты заключения дополнительного соглашения об уменьшении размера арендной платы либо даты вступления в законную силу решения суда о понуждении арендодателя к изменению договора аренды в части уменьшения арендной платы.

Кроме того, арендатор вправе в качестве возражения на иск о взыскании арендной платы указать на то, что арендодатель необоснованно уклонялся от заключения дополнительного соглашения об уменьшении арендной платы. В таком случае арендная плата подлежит взысканию в размере, определяемом с учетом требований части 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ, например, размер сниженной арендной платы может определяться с учетом размера, на который обычно снижается арендная плата в сложившейся ситуации.

Исходя из буквального толкования положений части 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ, с учетом приведенных в названном Обзоре от 30.04.2020 № 2 разъяснений, следует, что правом на предусмотренное данной нормой уменьшение размера арендной платы может воспользоваться любой арендатор при невозможности использования недвижимого имущества, связанной с принятием органом государственной власти субъекта Российской Федерации решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации.

Буквальный текст части 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ не устанавливает каких-либо иных условий или ограничений по ее применению (в частности, требований об отнесении к видам деятельности в отраслях российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции).

Оснований для иного толкования указанной нормы и установления для применения данной льготы (часть 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ) дополнительных условий, предусмотренных для применения льготных положений частей 1, 2, 4 статьи 19 Закона № 98-ФЗ, не имеется.

При этом отсутствие соглашения сторон о внесении изменений в договор аренды само по себе не является препятствием для реализации арендатором права требовать уменьшения арендной платы.

Указанное право может быть реализовано как посредством обращения арендатора к арендодателю с предложением о заключении дополнительного соглашения о внесении изменений в договор с последующим его обращением в суд с соответствующим требованием в случае отказа арендодателя в заключении такого соглашения, либо посредством заявления арендатором возражений относительно размера начисленной арендной платы при рассмотрении в суде дела, связанного с ее взысканием.

Постановлениями Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428, от 01.10.2020 № 1587 на период с 06.04.2020 по 07.01.2021 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве.

Само по себе отсутствие доказательств наличия предбанкротного состояния ответчика по настоящему иску не исключает применения к нему положений вышеприведенных норм законодательства, поскольку целью их введения является недопущение ухудшения финансового состояния организаций, включенных в перечень пострадавших отраслей российской экономики, что в противном случае не позволит достичь ожидаемого от введения моратория результата.

Из материалов дела следует, что задолженность по договорам аренды недвижимости за спорный период сформировалась, в том числе в период действия режима повышенной готовности в Волгоградской области, в связи с чем, необходимо соблюдать баланс интересов сторон.

Режим повышенной готовности в связи с новой коронавирусной инфекцией введен в Волгоградской области на основании Постановления Губернатора Волгоградской области от 15.03.2020 № 179 «О введении режима повышенной готовности функционирования органов управления, сил и средств территориальной подсистемы Волгоградской области единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно информативному расчету истца: по договору аренды недвижимого имущества № 3 от 08.12.2018 г. за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 86 949, 07 рублей, за фактическое использование с 08.04.2021 по 30.07.2022 - 249 044, 07 рублей, общий размер задолженности - 335 993, 14 рублей; по договору аренды недвижимого имущества №6 от 08.12.20218 г. за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 - 900 905,35, за фактическое пользование за период с 08.04.2021 по 30.07.2022 – 1 576 273, 33 рублей, общий размер задолженности - 3 477 178,68^уб.

Возражения ответчика основываются на правовом подходе, изложенном в ответе на вопрос №5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 3, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.02.2021, согласно части 2 статьи 19 Закона № 98-ФЗ размер арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества, заключенным до принятия в 2020 органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера» (в редакции Закона № 98- ФЗ) решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации, может изменяться по соглашению сторон в любое время в течение 2020.

Ответчиком в суд представлен ответ Торгово-промышленной палаты от 18.11.2022 № 3107 на обращение ООО «Царицынский поставщик».

Согласно указанному ответу, изученные специалистами торгово-промышленной палаты, обстоятельства позволяют сделать выводы о том, что ограничительные меры, принятые как на федеральном, так и на региональном уровнях, оказали негативное влияние на хозяйственную деятельность ООО «Царицынский поставщик», и, соответственно, имелись основания для внесения изменений в договоры аренды в части изменения стоимости арендной платы в сторону её уменьшения в период 2019-2020 гг.

Организации, признанные системообразующими и не подпадающие под действие ограничительных мер как регионального, так и федерального уровней, утверждены Постановлением губернатора Волгоградской области № 265 от 14.042020 ООО «Царицынский поставщик» в указанном нормативном акте не поименовано.

Дальнейшими редакциями Постановления Губернатора Волгоградской области от 15.03.2020 № 179 «О введении режима повышенной готовности функционирования органов управления, сил и средств территориальной подсистемы Волгоградской области единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» ограничительные меры на территории Волгоградской области ужесточались вплоть до полной приостановки деятельности отдельных категорий организаций (работа ресторанов, баров, столовых, буфетов, кафе и пр.). Указанные меры оказали негативное влияние на экономическую стабильность заявителя, поскольку реализация продукции, производимой ООО «Царицынский поставщик», осуществлялась как через точки розничной специализированной торговли, так и на основании договоров поставки на предприятия общественного питания. Указанное подтверждается сведениями финансовых отчётов заявителя, размещённых на официальном портале ФНС России.

Возможность снижения размера арендной платы подтверждается судебной практикой, в том числе, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2021 по делу № А65-18403/2020, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2021 по делу № А12-21117/2020.

В связи с изложенным, суд признает обоснованными доводы ответчика об уменьшении размера ежемесячной арендной платы.

Учитывая, что задолженность по вышеназванным договорам аренды недвижимого имущества образовалась, в том числе, в период действия режима повышенной готовности в Волгоградской области, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов сторон и макроэкономических последствий, принимая во внимание действовавшие ограничения, сложившейся в результате мер, принимаемых в условиях пандемии, суд пришел к выводу об уменьшении размера арендной платы за ковидный период на 50%, что составляет по договору аренды недвижимого имущества № 3 от 08.12.2018 – 21 610, 10 рублей; по договору аренды недвижимого имущества № 6 от 08.12.2018 – 223 909, 19 рублей.

Полное освобождение арендатора от обязательств по оплате арендных платежей в течение периода действия ограничительных мер действующим законодательством не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении первоначально заявленных требований в части.

По правилам статьи 110 АПК РФ при частичном удовлетворении иска, судебные расходы подлежат распределения между сторон пропорционально размеру удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Царицынский поставщик» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Царь-продукт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность в размере 8 998 631, 69 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Царь-продукт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размер 15 252, 00 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Царицынский поставщик» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размер 63 541, 00 рублей.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

СУДЬЯ Е.С. Пятернина