ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А52-5933/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 30 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Псковский литейный механический завод» представителя ФИО1 по доверенности от 01.09.2024; конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» ФИО2; от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области представителя ФИО3 по доверенности от 10.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Псковский литейный механический завод» на определение Арбитражного суда Псковской области от 13 февраля 2025 года по делу № А52-5933/2022,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» (адрес: 180007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.
Определением от 27.07.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО2
Конкурсный управляющий ФИО2 07.05.2024 обратилась в суд с заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договор от 23.10.2021 № 23-10/21-П-002 купли-продажи легкового автомобиля Toyota Camry, 2018 года выпуска, VIN <***>, мощность двигателя – 181 л.с., паспорт транспортного средства серии 78 OX № 704098, цвет – черный металлик (далее – автомобиль), заключенный Должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Псковский литейный механический завод» (покупатель; далее – Завод), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Завода 1 868 618 руб. в конкурсную массу Должника.
Определением от 13.02.2025 заявленные требования удовлетворены; распределены судебные расходы.
В апелляционной жалобе Завод просил отменить определение от 13.02.2025 и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает доказанным совершение сделки при равноценном встречном исполнении при отсутствии признаков неплатежеспособности у Должника. Причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказано. По мнению апеллянта, сделка являлась возмездной; доказательства оплаты ее цены представлены в материалы дела. Отклонение цены сделки от рыночной стоимости, установленной экспертом, не выявлено судом.
В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.
Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.
Представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Выслушав объяснения участников спора, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и Завод в лице ФИО5 (покупатель) 23.10.2021 заключили оспариваемый договор.
Согласно разделу 2 договора его цена установлена сторонами в размере 150 000 руб., приведена расшифровка указанного числительного – «сто двадцать пять тысяч».
Уплату договорной цены стороны договора предусмотрели в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца или по согласованию сторон любым иным способом.
В последующем Завод продал спорный автомобиль третьим лицам.
Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заинтересованными лицами при наличии цели причинения вреда с причинением вреда имущественным интересам кредиторов Должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
Производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 08.11.2022, соответственно оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:
а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;
в) осведомленность обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.
В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.
Вопреки доводам жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки существовала непогашенная кредиторская задолженность перед Федеральной налоговой службой по обязательным платежам на общую сумму 10 990 018 руб. 72 коп., которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов (определения от 15.02.2023, 16.02.2023, 14.09.2023).
Материалами дела подтверждается и не опровергнуто участниками спора, что единственным участником Должника с 12.07.2019 являлся ФИО4, в период с 26.07.2019 по 15.12.2022 (определение суда о введении наблюдения) он исполнял обязанности генерального директора Должника; с 11.10.2021 – генерального директора Завода и его единственный участник (100 % доли участия в уставном капитале). При рассмотрении судом иных обособленных споров по данному делу установлен факт личных отношений между ФИО4 и ФИО5, являющихся родителями ФИО6 (дата рождения 27.04.2022, запись акта от 11.05.2022, свидетельство о рождении).
При этом, судом объективно учтена регистрация Завода в публичном реестре 11.10.2021, т.е. за 10 дней до заключения оспариваемого договора.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Таким образом, значимым является установление обстоятельств равноценности встречного исполнения по сделке со стороны покупателя, в том числе соответствия согласованной оспариваемым договором цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.
По итогам проведения судебной экспертизы экспертом общества с ограниченной ответственностью «Гуголплекс» ФИО7 в заключении от 15.11.2024 № 30/24 сделан вывод о том, что рыночная стоимость оцениваемого объекта по состоянию на 23.10.2021 составляла 1 868 618 руб. Данная стоимость определена экспертом с учетом восстановительного ремонта транспортного средства.
В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, пришел к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статьи 86 АПК РФ.
В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.
Эксперт, проводивший экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в экспертном заключении имеется подписка; имеет надлежащую квалификацию; компетентность эксперта не опровергнута допустимыми доказательствами.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов в материалах дела не усматривается.
При таких обстоятельствах оснований не принять выводы эксперта у суда не имелось.
Возражая против доводов заявителя о неравноценности встречного исполнения, ответчик ссылался на технические ошибки в договоре, допущенные при указании цены – 150 000 руб., тогда как стороны намеревались указать 1 500 000 руб., на платежные поручения от 16.02.2022 № 190, от 15.02.2022 № 181, от 14.02.2022 № 174, от 11.02.2022 № 165, от 11.02.2022 № 169, от 09.02.2022 № 147, от 09.02.2022 № 148, от 09.02.2022 № 151, от 09.02.2022 № 146, от 09.02.2022 № 149, от 08.02.2022 № 139, от 31.01.2022 № 89, от 31.01.2022 № 90, от 26.01.2022 № 70, от 26.01.2022 № 71, от 15.02.2022 № 180, от 16.02.2022 № 185, от 16.02.2022 № 187, на акт сверки взаимных расчетов за период январь 2020 года – февраль 2022 года.
Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции правомерно учел, что документального обоснования формирования цены сделки материалы дела не содержат, равно как и объективных достоверных доказательств равноценности встречного исполнения.
Так, приведенные платежные документы в назначении платежей не содержат ссылок на оспариваемый договор, равно как и на его предмет; основания платежей различны; размер платежа не обоснован документально. Отраженных в бухгалтерском учете сторон договора сведений об относимости платежей к совершенной сделке судам двух инстанций не представлено. Вместе с тем из книг покупок и продаж усматривается полное соответствие договорной цены (150 000 руб.) с указанной в книгах цены. Акт сверки взаимных расчетов правомерно не принят судом в качестве надлежащего доказательства в связи с отсутствием документов бухгалтерского учета, подтверждающих его содержание.
Коллегия судей не имеет оснований не согласиться с указанной оценкой обстоятельств и доказательств, приведенной судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.
Таким образом, сопоставив поведение заинтересованного с Должником ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, признать оспариваемые действия при заключении сделки в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя не представляется возможным.
В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, с реальной хозяйственной деятельностью не связана и не имела цели извлечения прибыли. В необходимой и достаточной степени документы объективного характера, подтверждающие экономическую целесообразность оспариваемой сделки, отсутствуют.
Означенное свидетельствует о нестандартном характере рассматриваемой сделки, на условиях не доступных другим участникам оборота. Очевидно, что сторонами сделки преследовалась противоправная цель по выводу актива Должника.
Изложенные обстоятельства в своей совокупности являлись достаточными для вывода суда о том, что у Должника в результате совершения названной сделки имелась цель причинения вреда своим кредиторам, таковой был причинен.
Применяя последствия недействительности сделки, суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.
При подаче апелляционной жалобы Завод уплатил по чеку от 12.03.2025 государственную пошлину в размере 30 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Псковской области от 13 февраля 2025 года по делу № А52-5933/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Псковский литейный механический завод» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Селецкая
Судьи
К.А. Кузнецов
Н.Г. Маркова