Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)
улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
город Якутск
11 октября 2023 года
Дело № А58-5155/2023
Резолютивная часть объявлена 11.10.2023
Полный текст изготовлен 11.10.2023
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г.Л., при ведении протокола секретарем Еремеевой Л.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения общего собрания недействительным,
с участием представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 20.10.2022 б/н (после перерыва), в отсутствие истца,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» о признании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Орион» от 16.03.2023 недействительным.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
24.08.2023 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий документов.
В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
29.09.2023 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, устав общества.
Представленные сторонами документы приобщены судом к материалам дела согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Орион» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2012.
Участниками общества являются ФИО3 с долей 66,7% уставного капитала, ФИО1 с долей 33,3% уставного капитала.
16.03.2023 состоялось годовое общее собрание участников общества с повесткой дня:
1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества за 2022 год.
2. Утверждение состава ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО "Орион" за 2022 год. Состав комиссии: ФИО4, ФИО5.
3. Погашение убытков ООО «Орион» за счет прибыли прошлых лет.
Истец, ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания, а именно нарушения пункта 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившееся в не направлении участнику общества ФИО1 годового отчета, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведений о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 2019-2022 г.г., а также баланса, отчетов о прибылях и убытках, подписанных и утвержденных руководителем исполнительного органа согласно ст. 13 ФЗ № 402 «О бухгалтерскому учете», что свидетельствует о злоупотреблении правом директором Общества и вторым участником общества ФИО3, обратился в суд с настоящим иском.
Ответчик с иском не согласился, указав, что общее собрание Общества проведено с соблюдением кворума; принятые на собрания решения не противоречат закону; решение не причинило убытков и не повлекло нарушений прав и законных интересов истца.
Суд, проверив доводы сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.
Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 5 статьи 37 Закон № 14-ФЗ нарушение установленного порядка созыва и проведения общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным.
К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 того же Закона.
Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Из устава Общества следует, что общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенных к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 100 % голосов от общего числа голосов участника общества.
Участником Общества ФИО1 уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с указанием повестки, с приложением копии годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, было получено 02.03.2023 согласно Реестру почтовых отправлений с идентификатором 67890180005620.
Общее собрание состоялось 16.03.2023, в котором приняли участие ФИО3 и представитель ФИО1 ФИО6 по нотариально удостоверенной доверенности 82АА2079247 от 27.11.2022 со сроком действия пять лет. Указанная доверенность уполномочивает ФИО6, в том числе осуществлять функции участника общества с ограниченной ответственностью путем голосования по всем вопросам повестки дня общих собраний, выступать на общих собраниях обществ, без права продажи принадлежащих ФИО1 долей в уставном капитале, без права залога долей в уставном капитале, расписываться при выполнении полномочий, предоставленных настоящей доверенностью.
Оспариваемое решение было принято при наличии кворума 100% (в присутствии ФИО3, обладающего 66,7% долей уставного капитала общества и ФИО7, обладающего 33,3% долей уставного капитала общества).
Поскольку истец был осведомлен о проведении собрания и о его повестке, при этом получил все необходимые документы, при должной мере заботливости и осмотрительности мог получить своевременно соответствующую информацию до проведения собрания участников Общества, либо в ходе проведения собрания заявить об отложении собрания или об объявлении перерыва для ознакомления с интересующей его документацией.
Судом не установлено злоупотребление правом со стороны директора и второго участника Общества ФИО3
Поскольку Обществом соблюден порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений, данное решение не причинило убытков и не повлекло нарушений прав и законных интересов истца, оснований для признания недействительными решений общего собрания от 16.03.2023 у суда отсутствуют.
При подаче искового заявления истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей по квитанции № 59 от 16.05.2023.
В силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Судья
Г.Л. Николаева