ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула
Дело № А23-9352/2022
20АП-7159/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2023
Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2023
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 20.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (далее – ООО «Теорема-Мед», г. Калуга, ИНН <***>, ОГРН <***>) – представителя ФИО3 (доверенность от 29.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 по делу № А23-9352/2022 (судья Иванова Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 и ООО «Теорема-Мед» обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), к ФИО1 об обязании передать ООО «Теорема-Мед» долю в уставном капитале общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО5, ФИО6 и ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 суд обязал ответчика передать ООО «Теорема-Мед» долю в уставном капитале общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб., в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом области существенно нарушены нормы процессуального права в связи с принятием к производству уточненного иска. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В суд от ООО «Теорема-Мед» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ООО «Теорема-Мед» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 27.07.2022 ООО «Теорема-Мед» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2007.
До 19 августа 2021 года состав участников общества был следующим: ФИО5 с долей участия в уставном капитале в размере 20%; ФИО6 с долей участия в уставном капитале в размере 45%; ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 20%; ФИО7 с долей участия в уставном капитале в размере 15%.
19.08.2021 умерла ФИО7, наследницей которой является ФИО1 В состав наследства входила доля участия в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 30.04.2022.
20.05.2022 в адрес ООО «Теорема-Мед» поступило письмо ФИО1 от 11.05.2022, в котором она просила организовать процедуру по переходу ей доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» (вх. № 547 от 20.05.2022).
27.05.2022 ООО «Теорема-Мед» направило всем участниками общества уведомления о поступлении в адрес общества письма ФИО1 с приложением копий поступивших документов.
08.06.2022 ООО «Теорема-Мед» получено заявление участника общества ФИО4 от 02.06.2022 об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО1
09.06.2022 ФИО1 получено заявление участника общества ФИО4 об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале общества.
Между тем, 16.06.2022 ФИО1 представила в ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги документы для государственной регистрации изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.
22.07.2022 регистрирующий орган внес соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи от 22.07.2022 и выпиской из ЕГРЮЛ.
В настоящее время в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Теорема-Мед» с долей участия в уставном капитале в размере 15% (запись ГРН 2224000144641).
11.07.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, из копии протокола № 2-2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед» следует, что в повестку дня собрания был включен вопрос № 1 «О получении согласия собрания участников ООО «Теорема-Мед» на переход доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО1».
По результатам голосования по вопросу повестки дня большинством голосов (65% от общего числа голосов участников общества) принято решение: отказать в даче согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО1 и выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и положениями устава ООО «Теорема-Мед».
Решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-6494/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023, в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным данного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед», оформленного протоколом от 11.07.2022 № 2-2022, отказано.
Истцы, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратились в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая требования тем, что доля умершего участника общества ФИО7 принадлежит самому обществу, поскольку ответчик не получил согласие на переход доли в уставном капитале.
Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что право на участие в управлении делами общества может перейти к наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (если это не запрещено уставом общества).
Судом установлено, что участники общества выразили волю на то, чтобы признание корпоративного статуса участника за иными лицами после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (пункт 4.6 устава).
Поэтому при наличии отказа участников общества на переход доли умершего участника к другим, связанным с ним лицам (супруга, близкие родственники, иные родственники), подача ФИО1 заявления в регистрирующий орган являлась необоснованной, соответственно, истребование доли в уставном капитале общества от ответчика в пользу общества заявлено правомерно. В данной ситуации ФИО1 имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а потому права и законные интересы апеллянта не могут считаться нарушенными.
Более того, судом области обоснованно принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу № А23-6494/2022, имеющим для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение, в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед», оформленного протоколом от 11.07.2022 № 2-2022, отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о том, что в абзаце 4 пункта 4.6 устава общества прямо указаны правовые последствия отказа участниками общества в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам, что является достаточным для вывода о том, что получение такого согласия является обязательным.
Поскольку в материалы дела представлены доказательства несогласия участников общества на приобретение ФИО1 статуса участника общества, суд области пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения предъявленного обществом иска.
Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 № 305-ЭС23-7494 по делу № А79-6539/2021.
В удовлетворении исковых требований ФИО4 судом отказано, поскольку 01.02.2023 ФИО4 вышел из состава участников ООО «Теорема-Мед», следовательно, утратил корпоративные права в отношении общества.
В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
Отклоняя заявленное ответчиком ходатайство о применении исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 199, 200 ГК РФ, абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, пришел к верному выводу о том, что трехмесячный срок исковой давности не пропущен (иск направлен почтовой связью 21.10.2022, сведения в ЕГРЮЛ внесены 22.07.2022).
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика о нарушении судом области процессуальных норм, выраженном в принятии к производству уточненного иска, как основанные на неправильном толковании норм АПК РФ и противоречащие материалам дела.
Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.
При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.
Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику, которое может состоять в признании, присуждении, возникновении, изменении, прекращении правоотношений.
Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Например, изменение предмета иска имеет место, если требование о взыскании убытков заменяется на требование о замене товара ненадлежащего качества.
Подача иска, его обоснование было мотивировано истцами отсутствием у ответчика ФИО1 права на долю в обществе.
Предметом исковых требований (содержанием материально-правового требования), по сути, является требование истца к ответчику ФИО1 о передаче хозяйственному обществу доли в уставном капитале.
Основанием иска - приведенные истцами обстоятельства, в том числе отсутствие необходимого согласия остальных участников общества для перехода доли.
Как верно отмечено судом области, технически неверная формулировка просительной части иска (признать право общества на долю в уставном капитале) - не может нивелировать действительные материально-правовые притязания истца к ответчику: передаче хозяйственному обществу доли в уставном капитале.
Процессуальное поведение истца при уточнении исковых требований и изложении своей позиции по спору в ходе судебного разбирательства в суде области было последовательным, воля выражена, в связи с чем отсутствовало одновременное изменение основания и предмета иска, а, следовательно, не пропущен и срок исковой давности.
С учетом положений части 4 статьи 15, части 1 статьи 168 АПК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», ссылка истца в исковом заявлении на правовые нормы, не подлежащие применению к обстоятельствам дела, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и ему надлежит самостоятельно определить подлежащие применению к установленным обстоятельствам нормы права и дать юридическую квалификацию правоотношениям сторон.
Кроме того, изменение правовой квалификации требования или правового обоснования требования не является изменением предмета или основания иска.
С учетом вышеизложенного суд области на основании статьи 49 АПК РФ правомерно принял к рассмотрению заявленные уточнения.
Суд апелляционной инстанции полагает действия истцов при уточнении иска последовательными и вопреки доводам апеллянта не усматривает признаков злоупотребления правом.
Довод ответчика о том, что уточненный иск был подписан ФИО4, который утратил статус участника общества, не имеет правового значения, поскольку уточнение подписано уполномоченным представителем ООО «Теорема-Мед».
Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 по делу № А23-9352/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Н.В. Егураева
А.Г. Селивончик
И.П. Грошев