ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 июня 2025 года Дело № А56-86756/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Балакир М.В. судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 05.05.2024 от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от

10.07.2024

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бэггинс Кофе» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 по делу № А56-86756/2024 (судья Шпачев Е.В.), принятое по иску

индивидуального предпринимателя ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Бэггинс Кофе» о взыскании

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бэггинс Кофе» (далее - Общество) о взыскании 2 642 906,86 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 заявленные требования были удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца были взысканы убытки в размере 1 462 880,00 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на недоказанность истцом состава убытков.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора № 03-09/20 от 29.09.2020 (далее - Лицензионный договор) ответчик принял на себя обязательство предоставить истцу простую (неисключительную) лицензию на использование товарного знака «BAGGINSCOFFE», а также оказать услуги по подготовке кофейни к открытию, в том числе проведение внешнего и внутреннего оформления Помещения, в котором будет располагаться кофейня в соответствии с требованиями договора и бизнес-системы.

Как указывает истец, пунктом 3.1.1. Лицензионного договора предусмотрено обязательство лицензиара предоставить истцу варианты помещений, пригодных для аренды под кофейню, пунктом 3.3.3 указанного договора предусмотрено обязательство предоставить консультации по условиям заключаемого договора аренды, в том числе с учетом максимально допустимых условий, на которых он может быть заключен.

С учетом подобранного помещения и оказанных ответчиком услуг 16.12.2020 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТРЕШЕНИЯИНВЕСТПРОЕКТ» был заключен договор аренды № 16/20 по передаче в аренду помещения по адресу: <...>, лит. А, пом. 1 -Н.

20.05.2021 Комитетом по контролю за имуществом Правительства Санкт- Петербурга (далее - Комитет по контролю) на основании приказа Комитета по контролю № 4218-ПО от 19.05.2021 был обследован объект нежилого фонда, в котором ответчиком в рамках лицензионного договора согласовано размещение кофейни, и по результатам проведенной проверки зафиксирован факт нахождения истца в помещении кофейни без достаточных оснований, в связи с нахождением этого помещения в государственной собственности Санкт-Петербурга (право государственной собственности Санкт-Петербурга от 30.08.2000 № 1256427.1.)

Постановлением Комитета по контролю по делу № 1953/2021 от 15.07.2021 истец был признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 44 Закона Санкт-Петербурга от 31.05.2010 № 273-70 «Об административных правонарушениях в Санкт-Петербурге».

Указанное постановление было обжаловано предпринимателем в судебном порядке. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021 по делу № А56-68280/2021 в удовлетворении требований ИП Рот Ж.А. о признании Постановления Комитета по контролю по делу № 1953/2021 от 15.07.2021 незаконным было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А56-68280/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2022, решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены. При этом суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции о том, что административным органом не доказано наличие в действиях Предпринимателя объективной стороны (события) вмененного административного правонарушения.

Прокурором Петроградского района Санкт-Петербурга было внесено представление предпринимателю от 29.12.2021 № 03-03-2021/466 об устранении нарушений законодательства о государственной собственности, которое предприниматель исполнил и передал нежилое помещение по акту приема-передачи СПб ГКУ «Жилищное агентство Петроградского района Санкт- Петербурга».

После освобождения помещений по требованию Прокуратуры Петроградского района индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «КОНСАЛТРЕШЕНИЯИНВЕСТПРОЕКТ» (арендодатель) о применении последствий недействительности договора аренды. Определением суда от 29.05.2024 производство по делу прекращено в связи с тем, что ООО «КОНСАЛТРЕШЕНИЯИНВЕСТПРОЕКТ», являющееся ответчиком по делу, согласно записи от 24.10.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (наличие в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга (дело № 23783/2022) установлено, что право собственности на нежилое помещение 1-Н, расположенное по адресу: <...>, лит. А, возникло у Санкт-Петербурга в соответствии с пунктом 2 Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» и абзаца 2 пункта 1 Приложения 3 к указанному постановлению с момента вступления в силу Постановления № 3020-1, то есть с 21.01.1992, в силу закона.

Таким образом, как указывает истец, предложенное ей к аренде нежилое помещение являлось государственной собственностью и не могло арендоваться ею у ООО «КОНСАЛТРЕШЕНИЯИНВЕСТПРОЕКТ».

Подбором помещения для заключения договора аренды занимался ответчик, и предприниматель, по ее мнению, в силу Лицензионного договора не имела права не принять его предложение и самостоятельно подобрать помещение для размещения кофейни.

Таким образом, по мнению заявителя, ответчик как лицензиар ненадлежащим образом исполнил свое обязательство по подбору помещения для размещения в нем кофейни, что повлекло возникновения на стороне истца убытков в виде уплаченной арендной платы, платы за техническое обслуживание, затрат на ремонт спорного помещения, единоразового вознаграждения, выплаченного ответчику в соответствии с п. 4.3 спорного договора, и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 2 статьи 393 ГК РФ установлено, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Так, согласно части 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В силу пункта 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ)

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Таким образом, применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков (вреда), возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Согласно п.п. 3.1.1. и 3.1.3 спорного Договора, Лицензиар обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего Договора и внесения фиксированной части вознаграждения предоставить Лицензиату варианты помещений, пригодных для аренды под Кофейню. Лицензиар предоставляет Лицензиату консультации по условиям заключаемого договора аренды с учётом условий Бизнес-системы. Бизнес-система Лицензиара определяет минимально допустимые условия, на которых может быть заключен договор аренды Помещения (в части подсчета трафика, удаленности конкурентов, места расположения помещения и т.д.). Лицензиат имеет право отказаться от всех предложенных Лицензиаром вариантов с указанием причин отказа. В этом случае Лицензиар

повторно осуществляет поиск подходящего для целей аренды помещений с учетом отказа Лицензиата и общих тенденций рынка аренды. В случае повторного отказа Лицензиата от всех предложенных вариантов, дальнейший поиск помещения для размещения Кофейни Лицензиат осуществляет самостоятельно. Лицензиат обязуется согласовать с Лицензиаром место расположения Помещения для размещения в нем Кофейни.

Однако, согласно материалам дела, каких-либо возражений относительно предложенного Помещения, расположенного по адресу: по адресу: Санкт- Петербург, ул. Ленина 27, лит. А, пом. 1-Н, комнаты 2,3, Истцом заявлено не было.

В подтверждение наличия полномочий на заключение договора аренды и правовых оснований владения, пользования и распоряжения Помещением, Арендодателем, (ООО «КОНСАЛТРЕШЕНИЕИНВЕСТПРОЕКТ» далее - ООО «КРИП») были представлены Протокол № 1/20 общего собрания собственников многоквартирного дома, находящегося по адресу: <...> от 31.01.2020г., агентский договор от 11.03.2020г., по которому Агент обязался за вознаграждение по поручению Принципала (совет МКД) совершать от своего имени и за счет Принципала юридические и фактические действия по поиску потенциальных арендаторов для заключения договора аренды (указанные документы приложены к исковому заявлению), а также Выписки из ЕГРН от 07.11.2019г. и от 09.10.2020г.

Как указывает ответчик и не оспорено истцом, указанные выше документы были предоставлены, в том числе и предпринимателю для ознакомления перед заключением договора аренды.

На основании предоставленной арендодателем информации, был сделан вывод о том, что Помещение отвечает признакам общего имущества дома, установленным ст.36 Жилищного кодекса РФ и Постановлением № 491 Правительства РФ. Согласно положениям постановления Пленума от 23.07.2009 г, № 64 собственнику отдельного помещения в здании во всех случаях принадлежит доля в праве общей собственности на общее имущество здания (п. 1); право общей долевой собственности на общее имущество принадлежит собственникам помещений в здании в силу закона, вне зависимости от его регистрации в ЕГРП (п. 3).

Таким образом, результатами оказания ответчиком услуг по лицензионному договору стали подбор Помещения, в котором Предприниматель осуществляла свою деятельность в период с декабря 2020 года по январь 2022 года по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленина 27, лит. А, пом. 1-Н и заключение договора аренды № 16/20 от 16.12.2020 года (далее - Договор аренды), по которому Арендатор (ИП Рот Ж.В.) приняла во временное владение и пользование часть нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом. 1-Н, комнаты 2,3, общей площадью 45 кв.м, кадастровый номер № 78:07:0003109:2237.

Вывод суда первой инстанции о ненадлежащем исполнении ответчиком указанных обязательств по подбору Помещения опровергается Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2022г. по делу № А56-68280/2021 и Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.07.2023г. по делу № 2-292/2023.

Указанными актами установлен факт отсутствия в открытом доступе на дату заключения договора аренды информации о правообладателе арендуемого помещения-городе Санкт-Петербург.

Таким образом, услуги по подбору Помещения и консультации по условиям заключаемого договора аренды были оказаны Ответчиком надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований считать ответчика виновным в причинении предъявленных ко взысканию истцом убытков, не имеется.

Выводы суда первой инстанции о том, что вознаграждение по Сублицензионному договору № 03-09/20 от 29.09.2020 года и затраты на ремонт помещения являются убытками, основаны на неверном толковании норм закона и положений Договора.

Согласно условиям заключенного сторонами лицензионного договора, Лицензиар предоставил Лицензиату за уплачиваемое вознаграждение, на условиях, способами и в пределах настоящего Договора, простую (неисключительную) лицензию на использование Товарного знака исключительно на указанной в договоре территории и в согласованных в письменном виде с Лицензиаром помещениях Лицензиата при осуществлении согласованной коммерческой деятельности Кофейни 43 класса МКТУ, указанного в свидетельстве на Товарный знак, а именно: еда и напитки навынос; закусочные; кафе; кафетерии; услуги баров (пункт 2.1. Договора).

Фиксированная часть вознаграждения является единоразовым платежом, оплачиваемым Лицензиатом Лицензиару за предоставление Лицензиату права использовать комплекс исключительных прав, предоставляемый по Договору, в отношении одной Кофейни, в течение срока действия Акта приемки Кофейни (пункт 2.2 Договора).

Фиксированная часть вознаграждения в отношении первой открываемой Кофейни оставляет 700 000,00 рублей. В данную плату входит предоставление права на открытие одной Кофейни «под ключ» в соответствии с Бизнес-системой (пункт 4.3. Договора).

Фиксированная часть вознаграждения является платой за предоставление прав на использование Товарного знака, и не подлежит возврату Лицензиату ни при каких условиях (пункт 4.6 Договора).

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, значение условий Договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия Договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 1235 ГК РФ, лицензионный договор заключается в письменной форме, если указанным Кодексом не предусмотрено иное, предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 ГК РФ.

Соответственно, содержанием комплекса исключительных прав Товарного знака и Бизнес-системы Лицензиара являются передаваемые Лицензиаром Лицензиату правомочия использовать и распоряжаться по своему усмотрению (нематериальное благо) в предпринимательской деятельности Лицензиата в рамках заключенного Договора.

Правомочия Лицензиата и все существенные условия по Договору были обговорены Сторонами на стадии переговоров и подписания Договора, а именно: цена исключительных прав, передаваемых по Договору; территория использования Торгового знака и Бизнес-системы; форма Договора; коммерческие и технические характеристики помещения для Кофейни; сметы работ; план последовательных и взаимообусловленных действий Лицензиата и Лицензиара во исполнение Договора; предмет Договора.

Доказательств того, что ответчик препятствовал истцу в использовании Торгового знака и Бизнес-системы истец в материалы дела не предоставил.

Таким образом, требование о взыскании разового вознаграждения в размере 700 000,00 руб., необоснованно, так как указанный платеж был произведен в рамках исполнения обязательств по Сублицензионному договору 03-09/20 от 29.09.2020г. за предоставление комплекса исключительных прав и убытком не является.

Требования о взыскании затрат на ремонт помещения в размере 762 880,96 руб. также являются необоснованными, так как были осуществлены в рамках исполнения Сублицензионного договора 03-09/20 от 29.09.2020г. по подготовке кофейни к открытию.

Кроме того, документы, представленные Истцом в подтверждение несения указанных расходов на ремонт оцениваются судом критически.

В соответствии с п.2.1 и Приложением № 1 к Договору подряда № 1/261220 от 26.12.2020г. (далее договор подряда), стоимость работ составил 361 305,00 руб. Однако, в соответствии с реестром банковских документов сумма оплат составила 443 241,00 руб. При этом в материалах дела отсутствует дополнительное соглашение об изменении цены договора подряда, а также акты приемки работ с указанием объема и стоимости выполненных и принятых работ.

Кроме того, по условиям Договора подряда подрядчик выполняет работы своими сипами, с использованием, своего инструмента и оборудования. Весь расходный материал, в объеме, необходимом для выполнения работ, подрядчик приобретает за свой счет (п.4.1. договора подряда), часть УПД, представленных истцом, содержит расходные материалы, которые должны были быть приобретены за счёт подрядчика.

Следовательно, УПД, поступившие в материалы дела, не подтверждают несение истцом расходов по договору подряда: сторонами утвержден расчёт стоимости работ по договору, а расчёт количества и стоимости необходимого материала отсутствует. Соответственно, сделать вывод о том, какие материалы были закуплены для ремонта кофейни, а какие для собственных нужд истца, сделать невозможно.

Также, сумма затрат на ремонт, заявленная истцом, и сумма, которая подтверждается УПД, договором подряда и реестром банковских документов, не совпадают.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии вины ответчика в причиненных убытках противоречит предоставленным в материалы дела доказательствам, истцом не доказаны: вина ответчика в прекращении договорных отношений между истцом и арендодателем по договору аренды № 16/20 от 16.12.2020г.; невозможность использования Помещения, в том числе, по вине Ответчика; нарушение обязательств ответчиком по Лицензионному договору

(ненадлежащее оказание услуг по подбору помещения и консультация по условиям заключаемого договора аренды); причинно-следственная связь между нарушением ответчиком обязательств по Сублицензионному договору и необходимостью несения потерпевшей стороной дополнительных затрат истцом не доказана.

Указанное выше свидетельствует об отсутствии необходимых признаков причинения истцу убытков, обязанность возмещения которых причинителем установлена статьей 15 ГК РФ РФ.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Следовательно, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, оспариваемое решение суда – отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 по делу № А56-86756/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бэггинс Кофе» 30 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Балакир

Судьи С.В. Изотова

Н.Е. Целищева