Арбитражный суд Краснодарского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар № А32-27322/2024
10 марта 2025 г.
Резолютивная часть решения суда вынесена 05.03.2025
Полный текст решения суда изготовлен 10.03.2025
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1
к ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о взыскании в порядке субсидиарной ответственности сумму задолженности в размере 340 408 рублей 49 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 9 808 рублей
3-е лицо:
финансовый управляющий Смирнов Алексей Игоревич
в отсутствие представителей сторон
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчику о взыскании в порядке субсидиарной ответственности сумму задолженности в размере 340 408 рублей 49 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 9 808 рублей.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, представлены дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
Судом рассмотрено ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу и признано не подлежащим удовлетворению.
Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Определением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 (рез.часть 23.01.2024) по делу № А56-49662/2023 гр. ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Калинин, адрес регистрации: 196602, г. Санкт-Петербург, <...> д. 11\6, кв. 57, СНИЛС <***>) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реструктуризация долгов гражданина.
Определением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 (рез.ч. 03.12.2024, опубликовано 05.12.2024) финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, рег. №8762 в реестре АУ, адрес для корреспонденции: 129626, г. Москва, а/я 177), член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 117105, <...>, стр.1-2, ком. 36).
ООО ТК «Страна Кровли» (ИНН <***>) по данным ЕГРЮЛ создано 12.01.2012. Единственным учредителем является ООО «Олимпика» (ИНН <***>), генеральным директором ФИО2 (ИНН <***>, ответчик).
Решением Кировского районного суда г. Ярославля по делу № 2-3185/2019 от 18.11.2019, вступившим в законную силу 13.03.2020, взыскано с Должника, как поручителя 7 782 284,34 руб. - задолженность по кредитному договору, 47 111 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.
Кировским районным судом г. Ярославля 21.05.2021 г. произведено процессуальное правопреемство, апелляционным определением Ярославского областного суда от 27.12.2021 в отношении Должника произведена замена взыскателя с ФИО5 на ФИО1 в сумме 340 408,49 руб.
Вместе с тем, 29.10.2021 ООО ТК «Страна Кровли» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в связи с чем исполнить указанное выше решение суда не представляется возможным, что явилось основанием для обращения с настоящими требованиями в суд о взыскании в порядке субсидиарной ответственности к ФИО2 задолженности в размере 340 408 рублей 49 копеек.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В соответствии с п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1- 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно ч.ч. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно. не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно п. 1 ст. 21.1 указанного Федерального закона, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).
Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Согласно п. 1 ст. 21.1 указанного Федерального закона, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
ФИО2, как генеральным директором Должника, а также генеральным директором единственного учредителя ООО «Олимпика» не предпринималось никаких мер по недопущению исключения Должника из ЕГРЮЛ, сведения о генеральном директоре в ЕГРЮЛ признаны органами ФНС недостоверными, собрание участников ООО «Олимпика» по данному вопросу не проводилось, данные о контролирующих должник лицах в установленном порядке не вносились, отчетность не сдавалась (последний бухгалтерский баланс по сведениям с официального сайта ФНС России был сдан за 2019 год).
Таким образом, суд приходит к выводу о неразумности и недобросовестности действий ответчика, поскольку фактически деятельность должника была прекращена после вступления в силу указанного выше судебного акта.
Ответчик, зная о наличии у должника кредиторской задолженности перед ФИО1, подтвержденной судебным актом, допустил исключение должника из ЕГРЮЛ.
В результате Истец лишился возможности истребовать задолженность с должника.
Данное виновное бездействие признается основанием для возложения субсидиарной ответственности на ответчика, как генерального директора ООО ТК «Страна Кровли» (ИНН <***>).
Возражения ответчика сводятся к несогласию со сроками предъявления вышеуказанных требований к ФИО2, со сроками исковой давности.
Ответчик считает, что поскольку срок на предъявление исполнительного листа к ООО ТК «Страна Кровли» (ИНН <***>) пропущен, требования о взыскании задолженности с ФИО2 не могут быть удовлетворены судом.
Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6»).
Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2)).
После судебного взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью, не исключенного из ЕГРЮЛ, а, значит, действующего, кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (пункт 2 статьи 56 ГК РФ).
Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.
При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 №303-ЭС19-25156).
Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже свершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать об административной ликвидации общества, о лице, имеющем статус контролирующего должника лица, и о его неправомерных действиях, то есть недобросовестных или неразумных, выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (пункт 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО ТК «Страна Кровли» (ИНН <***>) исключено из реестра 29.10.2021. Следовательно, именно с указанной даты истец окончательно утратил право на взыскание долга с юридического лица, прекратившего существование.
Таким образом, обращение истца в суд с настоящим иском (20.05.2024) осуществлено в пределах установленного законом трехлетнего срока исковой давности, в связи с чем основания для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности у суда отсутствуют.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определение Верховного Суда РФ от 03.05.2024 №302-ЭС24-5301 по делу и№А58-9824/2022, Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.02.2024 №Ф02-7525/2023, Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 №04АП-3924/2023 по делу №А58-9824/2022.
Доводы ответчика о пропуске срока предъявления исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда подлежат отклонению.
Исполнительные листы по Решению Кировского районного суда г. Ярославля от 18.11.2019 в отношении всех должников (в том числе в отношении ООО ТК «Страна кровли») были выданы 13.04.2020.
Решение Кировского районного суда г. Ярославля от 18.11.2019 вступило в силу 13.03.2020, о чем указано в исполнительном листе, а также в Письме Кировского районного суда г. Ярославля от 14.04.2020.
То есть указанный срок с учетом п.1 ст. 21 ФЗ «Об исполнительном производстве» истек 13 марта 2023 года.
Согласно п.1 ст. 21 ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу. Исполнительные листы, содержащие требования о возвращении на основании международного договора Российской Федерации незаконно перемещенного в Российскую Федерацию или удерживаемого в Российской Федерации ребенка, предъявляются к исполнению в течение одного года со дня вступления в законную силу судебного акта.
Срок предъявления исполнительного листа к исполнению начинает течь с даты вступления в силу судебного акта, которым разрешено дело по существу (13.03.2020).
Апелляционным определением Ярославского областного суда от 27.12.2021 произведена замена взыскателя ФИО5 на взыскателя ФИО1 в исполнительном листе, выданном на основании указанного Решения, в отношении должников, в том числе в отношении должника ООО ТК «Страна кровли» в части суммы 340 408 руб. 49 коп.
Перемена лиц в обязательстве течение трехлетнего срока предъявления исполнительного документа к исполнению не прерывает
В материалах дела отсутствуют доказательства предъявления исполнительного листа к ООО ТК «Страна кровли» в службу судебных приставов ни первоначальным взыскателем (ФИО5), ни истцом по настоящему делу - ФИО1.
Вместе с тем, ООО ТК «Страна кровли» было исключено из ЕГРЮЛ еще до истечения срока на предъявление исполнительного листа на взыскание задолженности с ООО ТК «Страна кровли» (29.10.2021).
В этой связи, суд исходит из начала течения срока исковой давности с даты исключения Общества из ЕГРЮЛ (29.10.2021).
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2024 №Ф06-7825/2024 по делу №А57-22361/2023.
Отсутствие последующей возможности получения имущественного удовлетворения обусловлено фактическим прекращением ООО деятельности, в связи с чем доводы ответчика об истечении срока предъявления исполнительного листа к исполнению отклоняются судом за необоснованностью как направленные на необоснованное освобождение ответчика от последствий его недобросовестного поведения.
Ссылки ответчика на Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2025 по делу №А43-14054/2024 (по заявлению ФИО1 к иному должнику - ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» о признании его несостоятельным (банкротом)), а также на Определение Арбитражного суда Кировской области от 26.02.2025 по делу № А28-5570/2024 (по заявлению ФИО1 к иному должнику – ООО Торговая компания «Тайфун Киров» о признании его несостоятельным (банкротом)), признаются судом необоснованными, как имеющие иной предмет и основание спора.
В связи с вышеизложенным, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу – отказать.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу ФИО1 задолженность в размере 340 408 рублей 49 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 808 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.
Судья Р.Ю. Суханов