АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
28 декабря 2023 года Дело № А60-34900/2023
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Захаренко (до перерыва), помощником судьи А.Е. Сулейменовой (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело
по иску ФИО1 к
ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ДОСТАВКИ ПЕНСИЙ ПОСОБИЙ И ИНЫХ СОЦИАЛЬНЫХ ВЫПЛАТ ГОРОДА АЛАПАЕВСКА И АЛАПАЕВСКОГО РАЙОНА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о признании недействительным решения
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - нотариуса ФИО2, ФИО3, ФИО4
при участии в судебном заседании
от истца и от третьего лица ФИО3 (посредством веб-конференции) - ФИО5, представитель по доверенности от 10.08.2022 (до и после перерыва)
от ответчика- ФИО6, представитель по доверенности от 11.05.2022г. (до и после перерыва),
Отвод составу суду не заявлен.
ФИО1 обратилась в суд с иском о признании недействительным решения ООО «Центр доставки пенсий пособий и иных социальных выплат города Алапаевска и Алапаевского района», оформленного протоколом № 1/2023 от 28 апреля 2023 года.
Ответчик исковые требования не признает, просит суд отказать в удовлетворении иска. От ответчика приобщен отзыв и дополнения к отзыву.
От истца приобщены дополнения к иску от 29.08.2023, протоколы собраний, медицинские документы, поступившие 09.10.2023.
Также истец заявил о взыскании с ответчика 123000 руб. - судебные расходы на представителя.
От нотариуса ФИО2 и третьего лица поступили отзывы на иск. указывают на отсутствие нарушений обществом порядка созыва и проведения собрания.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником
общества с ограниченной ответственностью «Центр доставки пенсий пособий и иных
социальных выплат города Алапаевска и Алапаевского района» с долей участия в уставном капитале общества 35%.
В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец ссылался на
следующие обстоятельства.
24.03.2023 представителю участника общества ФИО3 было направлено уведомление о созыве и проведении очередного общего собрания участников общества ООО «Центр доставки пенсий пособий и иных социальных выплат города Алапаевска и Алапаевского района» (вручено - 28.03.2023).
18.04.2023 в адрес ФИО3, было направлено уведомление № 18 от 18.04.2023 о созыве и проведении очередного общего собрания участника ООО «Центр доставки пенсий пособий и иных социальных выплат города Алапаевска и Алапаевского района» (почтовый идентификатор № 62460082033875), с измененной повесткой (вручен 22.04.2023).
28.04.2023 представитель участника ФИО3 не смог принять участие в собрании, назначенном на 28.04.2023г., поскольку находился на больничном стационарном лечении, о чем было уведомлено общество и нотариус ФИО2.
Также ФИО3, являющийся представителем участника общества, просил перенести собрание.
Между тем, собрание состоялось 28.04.2023, подтверждается протоколом № 1/2023.
Полагая, что обществом нарушен порядок подготовки и созыва данного собрания , истец обратился с настоящим иском.
Согласно подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.п., 3, 4 ст. 181.4 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об Обществах), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 Закона об Обществах).
Возражая против исковых требований ответчик указывает следующие обстоятельства.
Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей.
На основании п. 12.4.2. Устава директор или лица, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за 7 дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника - работающих в Обществе устно под личную роспись участника, неработающих в Обществе участников - заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
24.03.2023 представителю участника ФИО3 отправлено заказное письмо (с вложением: уведомление о проведении собрания, повестка собрания, бухгалтерский отчет, положение о выдаче копий документов участникам общества), которому был присвоен почтовый идентификатор №62460081008737, о созыве 28.04.2023 общего собрания участников общества.
28.03.2023 данное заказное письмо вручено адресату почтальоном (отправлено за 35 дней до начала собрания, получено за 31 день до начала собрания, что соответствует ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
18.04.2023 по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества были внесены изменения (изменение места проведения собрания), о чем ФИО3 был уведомлен отправлением заказного письма.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно почтовому идентификатору (№ 62460082033875), 22.04.2023 данное заказное письмо вручено адресату почтальоном. Отправлено за 10 дней до начала собрания, согласно ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", получено за 6 дней до начала собрания (п. 12.4.2. Устава).
Согласно п. 12.4.2. Устава Общества, если по предложению участников первоначальная повестка дня была изменена, директор или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить всех участников об окончательной повестке дня не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания. Данное уведомление осуществляется тем же способом, что и первоначальное извещение о созыве собрания.
При этом распечатка с сайта «Почты России» с идентификационным номером почтового отправления, аналогичным номеру, содержащемуся на квитанции, будет являться надлежащим доказательством получения или неполучения участником процесса соответствующей входящей корреспонденции. Уведомление считается предоставленным в момент доставки письма до адресата (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.13 № 3563/13).
На основании п. 3 п.п. 3 ст.67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно». В уставе Общества иной способ подписания протокола не предусмотрен, поэтому собрание участников общества было проведено в нотариальной конторе нотариуса ФИО2 28.04.2023 г., в 10 ч.15 мин.
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества, что и было сделано в отношении представителя участника общества по доверенности ФИО3
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о соблюдении порядка созыва, сроков подготовки и проведения собрания, установленных действующим законодательством и Уставом Общества.
Вопреки доводам истца, о том, что на дату направления документов и уведомлений и проведении собрания участников общества, 24.03.2023 г., 18.04.2023 г., ни одно из них не было направлено непосредственно участнику общества ФИО1, опровергается материалами дела.
Представителю по доверенности от имени ФИО1 – ФИО3, было направлено уведомление, исх. №8 от 23 марта 2023 года. Указанное уведомление было получено им лично 28.03.2023 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62460081008737. 18.04.2023 г. было направлено еще одно уведомление с уточнением места проведения собрания – нотариальная контора ФИО2, 28 апреля 2023 года в 10 час.30 мин. с описью вложения, без изменения повестки дня. Указанное уведомление было получено ФИО3 лично 22.04.2023 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62460082033875.
Поскольку в материалы дела представлен список участников общества, а также их адреса, суд принимает во внимание доводы ответчика и полагает, что последним соблюден порядок уведомления участника ФИО7 о созыве и проведении очередного общего собрания участника ООО «Центр доставки пенсий пособий и иных социальных выплат города Алапаевска и Алапаевского района».
Согласно представленной в материалы дела истцом доверенности от 20.04.2022, ФИО1 уполномочила ФИО3 в том числе получать где бы то ни было причитающееся мне имущество, деньги, ценные бумаги и любые документы по всем основаниям от всех юридических и физических лиц.
Распоряжаться счетами в любых банках с правом открытия и закрытия счетов, внесения и получения любой почтовой, телеграфной и иной корреспонденции, в том числе денежной и посылочной.
Ссылка истца о том, что на момент созыва собрания ответчику было известно о месте нахождении ФИО1, правового значения не имеет, поскольку о смене адреса истец в нарушение п. 5.5 Устава общество не информировал.
Доводы истца о том, что права ФИО1 нарушены в связи с изменением повестки, также отклоняется судом. В уведомлении ор проведении собрания 23.03.2023 повестка дня состоит из двух вопросов:
1. Рассмотрение и утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2022 год.
2. Порядок предоставления обществом информации (копии документов) по требованию общества.
В уведомлении от 18.04.2023 указана повестка:
1.О выборах председателя и секретаря собрания.
2.Избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений на заседании и состав участников общества, присутствующих при его принятии.
3. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО «ЦДПП и СВ» за 2022 год.
4. Утверждение «Порядка предоставления ООО «ЦДПП и СВ» информации(копий документов) по требованию участников Общества.
5. Об утверждении способа подсчета голосов.
Оспаривая 4 вопрос повестки дня, истец утверждает, что обществом принят иной документ.
Из протокола следует, что по четвертому вопросу повестки дня участники общества приняли решение: утвердить Порядок предоставления ООО «ЦДПП и СВ» информации(копий документов) по требованию участников Общества.
В материалы дела ответчиком представлен Порядок предоставления ООО «ЦДПП и СВ» информации (копий документов) по требованию участников Общества.
Как пояснил ответчик, в уведомлении от 23.03.2023, 18.04.2023 речь идет об одном и том же положении. Иного в материалы дела не представлено.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии нарушения порядка созыва и проведения собрания участников общества.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате услуг представителя, а также - государственной пошлины относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья И.В. Шакурова