Постановление по делу № 18АП-14142/2023 от 27.11.2023

482/2023-154483(5)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-14142/2023

г. Челябинск

27 ноября 2023 года Дело № А76-12348/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1, действующего в интересах общества с

ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск» на решение

Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2023 по делу № А7612348/2023. В заседании приняли участие: ФИО1 (паспорт);

представитель индивидуального предпринимателя Зюковой Алёны

Николаевны – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.04.2023, срок

действия до 31.12.2023, диплом).

ФИО1, г. Челябинск, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», (ОГРН <***>, Челябинская область, Сосновский район, п. Садовый (далее – истец, ФИО1, податель жалобы), 19.04.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4, (ОГРНИП <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ИП ФИО4), о признании договоров недействительными.

Определением суда от 19.05.2023 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск», ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Собенин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда поскольку судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что истец заявлял исковые требования о признании договоров оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению от 01.04.2020 № 2 и от 30.12.2020 № 3 недействительными на основании ст. 168 Гражданскою кодекса Российской Федерации, тогда как суд рассматривал требования на основании ст. 170 Гражданскою кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апеллянт поясняет, что суд первой инстанции не должен был принимать во внимание обстоятельства, изложенные и установленные в деле № А76-16225/2022 в качестве преюдициальных.

До начала судебного заседания по средствам «Мой Арбитр» 08.11.2023 от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ПРАДО-Челябинск» зарегистрировано 25.07.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «ПРАДО-Челябинск» являются ФИО5 с долей участия в уставном капитале 50%, ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50%.

Директором общества является ФИО5, что подтверждается протоколом от 11.07.2018 № 3 общего собрания участников ООО «ПРАДО- Челябинск» (л.д. 12).

Между ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «ПРАДО-Челябинск» в лице директора ФИО5 (заказчик) подписан договор оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению от 01.04.2020 № 2 (далее – договор от 01.04.2020 № 2, договор), в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (ведение бухгалтерского и налогового учета

и др.) в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложением № 1 (л.д. 13-15).

Между ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «ПРАДО-Челябинск» в лице директора ФИО5 (заказчик) подписан договор оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению от 30.12.2020 № 3 (далее – договор от 30.12.2020 № 3, договор), в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (ведение бухгалтерского и налогового учета и др.) в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложением № 1 (л.д. 16-18).

Полагая, что указанные договоры от 01.04.2020 № 2, от 30.12.2020 № 3 являются мнимыми сделками, совершены с аффилированным лицом в отсутствии одобрения общим собранием участников, ФИО1 в интересах ООО «ПРАДО-Челябинск» обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не

связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Согласно п. 86 постановления Пленума № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие

ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является вопрос, была ли в действительности направлена воля сторон на исполнение договоров от 01.04.2020 № 2, от 30.12.2020 № 3, а также наступили ли предусмотренные сделкой правовые последствия, поскольку в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (указанное согласуется с разъяснениями, содержащимися в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2023 по делу № А7616225/2022 с ООО «ПРАДО-Челябинск» в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность по договорам оказания услуг по бухгалтерскому обслуживанию от 01.04.2020 № 2, от 30.12.2020 № 3 в сумме 90 000 руб. 00 коп., неустойка в размере 67 500 руб. 00 коп. за нарушение сроков оплаты оказанных услуг, расходы на оплату услуг представителя в размере 7 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 725 руб. 00 коп. (л.д. 54-59).

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно положениям ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Преюдициальная связь судебных актов судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Вместе с тем, как разъяснено в ряде актов Конституционного Суда Российской Федерации (далее – КС РФ), в том числе, в определениях от 20.03.2007 № 200-О-О и от 22.03.2012 № 468-О-О, часть 2 статьи 69 АПК РФ конкретизирует общие положения арбитражного процессуального

законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

В постановлении КС РФ от 21.12.2011 № 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с положениями п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд вправе прийти к иным выводам относительно установленных обстоятельств, если в ранее принятом судебном акте значимое для дела обстоятельство не входило в круг обязательного исследования, в связи с чем, стороны спора лишены были возможности выдвигать по спорному факту возражения.

Между тем, при рассмотрении спора по делу № А76-16225/2022 непосредственно исследовались вопросы о фактическом существовании отношений по оспариваемым договорам от 01.04.2020 № 2, от 30.12.2020 № 3, и по имеющимся в материалах дела доказательствам суд пришел к выводу о действительности оспариваемых договоров и их исполнении в части оказания услуг, а также оплаты.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела у суда отсутствуют основания приходить к иным выводам, поскольку в рамках настоящего дела истец указывает доводы и ссылается, в том числе, на те же обстоятельства, которые были исследованы судом при рассмотрении дела № А76-16225/2022.

На основании изложенного, судом обоснованно отклонены доводы истца о мнимости договоров от 01.04.2020 № 2, от 30.12.2020 № 3, заключенных между ИП ФИО4 и ООО «ПРАДО-Челябинск», поскольку истцом не доказан, а материалами настоящего дела и обстоятельствами, установленными решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7616225/2022, опровергнут мнимый характер оспариваемых сделок.

Факт оказания бухгалтерских услуг имеющимися в материалах дела доказательствами не опровергнут. Ссылки апеллянта на отсутствие хозяйственной деятельности общества не освобождают последнее от составления бухгалтерской отчетности. Доказательств завышенной стоимости оказанных бухгалтерских услуг материалы дела не содержат.

Судом отмечено, что обстоятельство заинтересованности ответчика и участника/директора общества не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности. Самого факта аффилированности недостаточно для признания сделки недействительной. Не всегда наличие признаков аффилированности сторон сделки свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении операций между ними. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, факт мнимости правоотношений не установлен.

В виду изложенного, отклоняется довод апеллянта об отсутствии преюдициальности судебного акта по делу № А76-16225/2022.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд вышел за рамки заявленных требований, поскольку иск заявлен на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а суд применил положения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку из содержания искового заявления следует, что требования о признании договоров недействительными заявлены как на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и на ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, с учетом установленного судом факта оказания бухгалтерских услуг оснований для применения положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку сам по себе факт заключения сделки с заинтересованным лицом в данном случае не свидетельствует о недобросовестности ответчика и злоупотреблении правом.

Отсутствие согласования сделки с заинтересованным лицом в данном случае также не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку в силу положений абзаца второго пункта 6 ст. 45 Закона от ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В то же время доказательств причинения вреда Обществу в результате заключения оспариваемой сделки не установлено.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2023 по делу № А76-12348/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Собенина Андрея Васильевича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПРАДО-Челябинск» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: С.В. Матвеева

А.Г. Кожевникова