ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А17-9779/2021
15 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
при участии в судебном заседании:
по веб-связи: представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 25.07.2023,
представителя ООО «Лада АЗС 37» – ФИО3, по доверенности от 21.01.2025,
представителя финансового управляющего – ФИО4, по доверенности от 07.02.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Лада АЗС 37»
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2024 по делу № А17-9779/2021, принятое
по заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО5
к ФИО6
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник, ФИО1) финансовый управляющий должника ФИО5 обратилась с заявлением о признании недействительными сделок должника:
- учреждение ФИО6 (далее ответчик, ООО ФИО6) 31.10.2013 хозяйственного общества – ООО «Лада АЗС 37» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия в размере 35% уставного капитала;
- выход ФИО1 из ООО «Лада АЗС 37» 30.12.2019 с долей участия в размере 35% доли в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37»;
- переход 30.12.2019 к ООО «Лада АЗС 37» доли вышедшего участника ФИО1 в размере 35% доли в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37», зарегистрированный ФНС РФ 14.01.2020;
- распределение доли, принадлежащей ООО «Лада АЗС 37», в размере 35% доли в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» в пользу ФИО6 12.01.2021. Просила применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 70%; восстановления права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» в размере 70%.
К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лада АЗС 37» (далее - ООО «Лада-АЗС 37»), ФИО7 (далее – ФИО7)
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2024 признана недействительной цепочка сделок:
- выход 30.12.2019 ФИО1 из ООО «ЛАДА-АЗС 37» с долей участия в размере 35% доли в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37»;
- переход 30.12.2019 к ООО «ЛАДА-АЗС 37» доли вышедшего участника ФИО1 в размере 35% доли в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37», зарегистрированный ФНС РФ 14.01.2020;
- распределение 12.01.2021 доли, принадлежащей ООО «ЛАДА-АЗС 37», в размере 35% доли в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37» в пользу ФИО6. Применены последствия недействительности сделок: прекращено права собственности ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37» в размере 35%; восстановлено права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ЛАДА-АЗС 37» в размере 35%, восстановлено право требования ООО «ЛАДА АЗС 37» к ФИО1 в сумме 1380000 руб.
ФИО1, ООО «ЛАДА-АЗС 37» не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований финансового управляющего отказать.
Должник в жалобе указал, что в данном случае все действия были фактически совершены сторонами, имели правовые последствия и были оформлены в соответствии с законодательством РФ. Наделение несовершеннолетнего лица имуществом не является противозаконным или притворным. Закон разрешает владение несовершеннолетними лицами имуществом, в том числе долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, и прямо регулирует данные отношения. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что ФИО6 наряду со своими родителями являлась равноправным участником общества с 2013 года (доли 35, 35 и 30%). Передавая ей долю в уставном капитале, ФИО1 и ФИО7 осознавали наличие существенных ограничений по распоряжение активом. Это подтверждает реальность намерения ФИО1 и ФИО7 наделить свою дочь имуществом для долгосрочной перспективы, без скрытых мотивов вернуть это имущество себе. Такая сделка фактически является дарением, что соответствует условиям с п. 3 ст. 37 ГК РФ. Какие-либо доказательства фактического сохранения ФИО1 статуса участника после выхода из состава участников общества в материалы дела не представлены. Реальность совершенной сделки подтверждает и факт выплаты должнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 5900000 руб., сделанный на основании предварительно проведенной оценки рыночной стоимости такой доли. Должник указал, что возражения конкурсного управляющего по поводу неполной выплаты ФИО1 действительной стоимости доли сами по себе не подтверждают неравноценности сделки по выходу из состава участников и не лишают финансового управляющего права заявить эти доводы в иске к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Финансовое состояние Общества позволяет исполнить данное требование в случае его удовлетворения. При этом основания для восстановления должника в правах участника Общества и признания сделки недействительной в целом отсутствуют, так как нет такого элемента правовой совокупности п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как причинение вреда. После совершения спорных сделок в собственности ФИО1 осталось иное имущество. Наличие задолженности перед АО «Кранбанк» на дату совершения спорных сделок не свидетельствует о цели ФИО1 причинить вред имущественным правам кредиторов спорной сделкой, поскольку сделка не была совершена в период неплатежеспособности или недостаточности активов ФИО1, в результате ее совершения ФИО1 не стала отвечать признакам банкротства. Общество полностью исполнило обязательства перед ФИО1, какие-либо основания для восстановления должника в правах участника Общества отсутствуют. Управляющий не указал, в чем заключается невыгодность обмена доли на денежный эквивалент (действительную стоимость доли) и как такой обмен сам по себе причинил вред конкурсным кредиторам. В материалах дела нет допустимых и достаточных доказательства положительного эффекта от признания сделки недействительной при возврате в конкурсную массу доли в размере 35% уставного капитала Общества.
ООО «Лада АЗС 37» в жалобе указало, что сам по себе выход из состава участников не может быть оспорен как сделка, причиняющая вред кредиторам. В связи с выходом из состава участников ООО «Лада АЗС 37» ФИО1 получила равноценное встречное предоставление в виде выплаты действительной стоимости доли в размере 5900000 руб. Получение денежных средств финансовым управляющим не оспорено. При наличии у финансового управляющего сомнений в факте получения ФИО1 действительной стоимости доли, либо при наличии разногласий по обоснованности расчета суммы, данный вопрос подлежал разрешению в общеисковом порядке (путем постановки вопроса о взыскании действительной стоимости доли) и не находится в причинно-следственной связи с квалификацией самого выхода из состава участников ООО как действительной/недействительной сделки. ФИО1 не может быть восстановлена в правах участника ООО помимо своей воли, поскольку ею прямо выражено волеизъявление на выход из состава участников ООО. Доказательств того, что ФИО1, до настоящего времени продолжает де- факто являться участником общества (что выход был мнимым) финансовым управляющим не представлено. Судом первой инстанции данное обстоятельство в круг юридически значимых не включено. Наличие родственных связей между участниками сделки, действительность которой рассматривается в деле о банкротстве, не может само по себе являться основанием для оспаривания сделки. Ни один из документов в составе кассовых книг финансовым управляющим не оспорен, заявление о фальсификации не сделано. Полагает, что на общество было возложено нереализуемое бремя доказывания. А именно, Обществом представлены имеющиеся кассовые документы в полном объеме, иных документов у общества объективно нет и быть не может. Судом первой инстанции оставлено без внимания, что финансовый результат ООО «Лада АЗС 37» в 2022 году (балансовая стоимость активов 14227) или в 2023 году (балансовая стоимость активов 13825) означает, что размер выплаты в пользу ФИО1 составлял бы (если бы выход осуществлялся в 2022-2023 г.) около 4900000 (35% от 14000000 руб.). Что меньше 5900000 руб., полученных ФИО1 В связи с изложенным общество полагает, что в споре подлежало применению специальное основание для отказа в оспаривании рассматриваемой сделки - ст. 61.7 Закона о банкротстве.
Финансовый управляющий в отзыве на жалобы указал, что стороны не доказали факт выплаты ФИО1 части стоимости доли в размере 4520000 руб. Все платежи ООО «ЛАДА – АЗС 37», касающиеся возврата займов, происходили только в безналичном расчете, в тоже время операции по выдаче займа ФИО1 обществу и выплата ей действительной стоимости доли в таком крупном размере осуществлялись исключительно через кассу предприятия в нарушение требований действующего законодательства, в частности, указания Банка России от 09.12.2019 № 5348-У (ред. от 13.06.2024) «О правилах наличных расчетов». Все первичные документы составлялись самой ФИО1, она же являлась бухгалтером, а также долгое время руководителем ООО «ЛАДА – АЗС 37», даже после ее выхода из состава участников общества, при этом из устных пояснений представителя ФИО1 следует, что ее выход сопряжен фактически с нежеланием быть участником ООО «ЛАДА - АЗС 37». Однако, несмотря на это, должник продолжила там деятельность в качестве руководителя и даже выдала обществу заем, при этом имея непогашенный кредит. Кроме того, сторонами не раскрыта экономическая целесообразность такого выхода должника из состава участников общества в конце декабря 2019, как раз в том месяце, где она полностью прекратила исполнять какие-либо кредитные обязательства перед банком, поскольку должница могла бы продолжать деятельность в обществе, сохранив при этом за собой ликвидный актив, и получать дивиденды от чистой прибыли. Однако вместо этого должник отчуждает в пользу своей дочери ликвидное имущество, имея неисполненные обязательства перед банком. Суд первой инстанции правильно установил все обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку представленным доказательствам. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Судебное заседание 05.03.2025 откладывалось на 28.04.2025.
ФИО8 и ФИО7 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2023 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5
В ходе проведения процедуры банкротства финансовым управляющим выявлено принадлежащее несовершеннолетней дочери должника ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) имущество – 100 % доля в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» номинальной стоимостью 10000 руб. Доля в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» в размере 35% принадлежит ФИО6 с даты создания общества – с 31.10.2013. 30% доли в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» перешли 20.03.2019 к ФИО6 от предыдущего собственника данной доли, которым с 31.10.2013 являлся ее отец - ФИО7 Доля в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37» в размере 35% стала принадлежать ФИО6 с 12.01.2021 в результате распределения доли, принадлежащей ООО «Лада АЗС 37» после выхода из общества ФИО1 – матери ФИО6
С 31.10.2013 ФИО1 являлась учредителем ООО «Лада АЗС 47» с долей 35 % в уставном капитале общества.
30.12.2019 ФИО1 вышла из ООО «Лада АЗС 37».
Согласно записи в ЕГРЮЛ № 2203700009126 от 14.01.2020 к ООО «Лада АЗС 37» 30.12.2019 перешла доля вышедшего участника ФИО1 в размере 35%.
В соответствии с записью в ЕГРЮЛ 2213700003339 от 12.01.2021 произведено распределение доли, принадлежащей ООО «Лада АЗС 37», в размере 35% доли в уставном капитале общества в пользу ФИО6
Финансовый управляющий, посчитав, что указанные сделки, в том числе цепочка сделок по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Лада АЗС 37» и распределение доли, ранее принадлежащей ФИО1, в пользу ФИО6, являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с соответствующим заявлением.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о недействительности оспариваемой финансовым управляющим цепочки сделок по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Лада АЗС 37» и распределение доли, ранее принадлежащей ФИО1, в пользу ФИО6 В удовлетворении остальной части требований отказал.
Судебный акт обжалуется в части удовлетворенных требований.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.
В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.
В данном случае конкурсным управляющим заявлены требования об оспаривании цепочки сделок, направленных на вывод актива должника.
При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
На основании пункта 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 24.12.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 30.12.2019 по 12.01.2021, в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
ФИО1 и ФИО6 находятся в родственных отношениях (мать и дочь), что свидетельствует о совершении цепочки сделок между заинтересованными лицами.
На момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Кранбанк» по договору от 28.02.2017 № Ф53-17 и по договору от 18.04.2019 № Ф149-19.
В дальнейшем наличие задолженности перед АО «Кранбанк» в общей сумме 57892287,8 руб. послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.
Финансовый управляющий указал на неполучение должником в полном объеме от ООО «Лада АЗС 37» выплаты действительной стоимости доли, а также на то обстоятельство, что после выхода должника из состава участников ООО «Лада АЗС 37» существенно увеличило размер активов, в связи с чем реализация доли должника в период процедуры банкротства позволила бы кредиторам получить удовлетворение своих требований в большем объеме.
Должник и ООО «Лада АЗС 37» сослались на соразмерную оплату стоимости доли участия ФИО1, указав, что решением единственного участника ООО «Лада-АЗС 37» определена действительная стоимость 35% доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО1, в размере 5900000 руб. В подтверждение указанной стоимости в материалы дела представлен отчет об оценке от 19.02.2020 № 19/02/2020, подготовленный ООО «АСэксперт». Решением единственного участника ООО «Лада АЗС 37» от 30.03.2020 одобрено совершение крупной сделки, в которой имеется заинтересованность - заключение соглашения с ФИО1 о выплате действительной стоимости доли на следующих условиях: рыночная стоимость доли в сумме 59000000 руб. выплачивается в следующие сроки: 4520000 руб. – не позднее 15.04.2020; 1380000 руб. – не позднее 30.09.2022, выплата допускается как наличными, так безналичными денежными средствами. На сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами проценты, предусмотренные статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не начисляются. 30.03.2020 между ООО «Лада АЗС 37» в лице генерального директора ФИО1, и ФИО1 подписано соглашение о выплате действительной стоимости доли на указанных условиях.
В материалы дела представлены платежные поручения от 21.09.2022, от 22.09.2022, от 23.09.2022, подтверждающие оплату обществом ФИО1 доли на общую сумму 1380000 руб.
Получение данной суммы финансовым управляющим не оспаривается.
В подтверждение выплаты остальной части доли ответчиком представлены: расходный кассовый ордер № 2 от 07.04.2020, подписанный генеральным директором ФИО1, лист кассовой книги от 07.04.2020, подписанный кассиром ФИО1 и бухгалтером ФИО1, согласно которым 07.04.2020 ФИО1 из кассы ООО «Лада-АЗС 37» выдано 4520000 руб. с указанием «в счет выплаты действительной стоимости доли».
Между тем, материалами дела подтверждено отсутствие у общества собственных денежных средств для выплаты ФИО1 оставшейся части доли в сумме 4520000 руб.
Должник и ООО «Лада-АЗС 37» сослались на то, что денежные средства для выплаты стоимости доли были предоставлены обществу в качестве займов самой ФИО1 (приходный кассовый ордер от 16.03.2020 на сумму 3300000 руб.) и ФИО7 (приходный кассовый ордер от 31.03.2020 на сумму 1200000 руб.).
В тоже время, как следует из материалов дела ФИО1 после выхода из общества продолжала осуществлять полномочия генерального директора ООО «Лада АЗС 37». Договор займа и дополнительные соглашения к нему подписаны и от лица общества и от лица займодавца самой ФИО1 Страницы кассовой книги, расходные и приходные кассовые ордера подписаны ФИО1 как руководителем, бухгалтером и кассиром общества, она же являлась получателем денежных средств в счет оплаты доли.
При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции критически относится к данным документам и не может признать доказанным факт оплаты полной стоимости доли за счет средств общества.
ФИО1 сослалась на то, что полученные ею в виде действительной стоимости доли денежные средства были переданы в качестве займа ООО «Вега-Плюс».
Однако представленные в обоснование данного довода документы также подписаны только ФИО1 Так договор займа от 26.03.2020, заключен между ООО «Вега-Плюс» в лице руководителя ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец).; квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «Вега-Плюс» от 08.04.2020 № 7 на сумму 3600000 руб. со ссылкой на договор займа от 26.03.2020, подписана главным бухгалтером ФИО1.
Довод ФИО1 о невозможности воспользоваться банковскими услугами в целях предоставления займа ООО «Лада АЗС 37» в связи с ограничениями по перемещению в связи с распространением COVID-19 не может быть признан обоснованным, поскольку первые ограничения в связи с коронавирусной инфекцией введены Указом Президента РФ от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» в период с 30 марта по 3 апреля 2020 г. Согласно представленным документам заем был выдан ФИО1 обществу 16.03.20 (ПКО № 3 от 16.03.2020), то есть до введения каких-либо ограничений.
Таким образом, в результате совершения цепочки сделок из активов должника было выведено ликвидное имущество без получения равноценного встречного предоставления в виде полной оплаты действительной стоимости доли в ООО «Лада АЗС 37», что свидетельствует о причинении вреда кредиторам.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал доказанным совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал цепочку сделок недействительной и применил последствия ее недействительности.
Исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции также согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки заключены с целью избежания обращения взыскания на спорное имущество, являющееся ликвидным активом ФИО1 Являясь законным представителем несовершеннолетней дочери, которая в результате совершения оспариваемой цепочки сделок стала 100% участником общества, ФИО1 фактически не утратила права участника общества, а также продолжительное время оставалась руководителем общества, то есть контролирующим лицом.
Выплата обществом ФИО1 суммы 1380000 руб. в счет частичной оплаты доли произведена платежными поручениями № 1227 от 21.09.22, № 129 от 22.09.22 и № 131 от 23.09.22, то есть спустя более 2,5 лет после выхода ФИО1 из числа участников ООО «Лада-АЗС 37» и после возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, что свидетельствует о наличии цели придания видимости законности сделки.
Суд апелляционной инстанции также согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения в рассматриваемой ситуации статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.
Финансовый управляющий не оспаривает действительную стоимость доли в сумме 5900000 руб., в тоже время, как было указано выше, материалами дела не подтверждено получение должником полной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лада АЗС 37». Оплата произведена лишь в сумме 1380000 руб.
Само общество в пояснениях от 31.10.2024 указало, что на сегодняшний день с учетом общего финансового результата, балансовой стоимости активов должника по данным баланса за 2023 год стоимость 35% доли в обществе составляла бы 4900000 руб.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о назначении по делу экспертизы по определению рыночной стоимости доли в обществе в размере 35% по состоянию на 30.12.2019 и на день рассмотрения спора в суде первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции также не установил наличие оснований для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости 35% доли уставного капитала ООО «ЛАДА АЗС 37» по состоянию на 30.12.2019 и на 31.12.2024, в связи с чем в удовлетворении ходатайства, заявленного ООО «ЛАДА АЗС 37» суду апелляционной инстанции 04.03.2025 было отказано, что отражено в протоколе судебного заседания от 05.03.2025.
Таким образом, судебный акт в обжалуемой части принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Денежные средства в сумме 45800 руб., перечисленные ООО «Лада АЗС 37» на депозитный счет суда апелляционной инстанции по платежному поручению № 41 от 05.03.2025 за проведение экспертизы, подлежат возврату заявителю по реквизитам, представленным в заявлении.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.11.2024 по делу № А17-9779/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Лада АЗС 37» – без удовлетворения.
Перечислить с депозитного счета Второго арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 45800 руб. за счет денежных средств, перечисленных на депозитный счет суда обществом с ограниченной ответственностью «Лада АЗС 37» по платежному поручению №41 от 05.03.2025.
Возврат денежных средств произвести по реквизитам, указанным в заявлении от 06.03.2025.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Т.М. Дьяконова
Судьи
А.С. Калинина
Е.Н. Хорошева