ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2023 года

Дело №А56-30494/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24920/2023) общества с ограниченной ответственностью «Юга-Алко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-30494/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Юга-Алко»

об обязании передать документы,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Юга-Алко» (далее – ответчик, ООО «Юга-Алко», Общество) предоставить истцу за соответствующую плату, не превышающую стоимость их изготовления, надлежащим образом заверенные копии документов Общества.

Решением суда от 08.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение изменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции должен был установить наличие у Общества испрашиваемых документов. Ссылается на неправомерное возложение на Общество обязанности передать документы, не соответствующие системе налогообложения. Считает, что суд первой инстанции не установил, для каких целей истцу были необходимы документы.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности обжалуемого судебного акта, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Юга-Алко» с 30% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату подачи иска.

Истец 25.01.2023 направил в адрес ООО «Юга-Алко» требование о предоставлении документов по деятельности Общества, которое осталось ответчиком неисполненным.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно п. 2 ст.50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного п. 1 ст. 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абз. 1 п. 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что указанные истцом в иске документы переданы ФИО1 до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что вопреки доводам апелляционной жалобы, исковое заявление с приложенными к нему документами было размещено в Картотеке арбитражных дел 05.04.2023 и ответчик был вправе ознакомиться с ними и представить надлежащим образом оформленную процессуальную позицию. Доказательств отсутствия в электронном виде каких-либо документов в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции должен был установить наличие у Общества истребуемых истцом документов, признается несостоятельным, поскольку обязанность по доказыванию обстоятельств в опровержение предъявляемых истцом требований возлагается, в силу ст.65 АПК РФ, на ответчика. Именно ответчик обязан представить доказательства того, что ведение истребуемых истцом документов внутренними документами Общества не предусмотрено. Обязанность по установлению наличия у ответчика каких-либо документов на суд возложена быть не может.

Отклоняется апелляционным судом и довод о том, что суд первой инстанции неправомерно возложил на Общество обязанность передать документы, не соответствующие системе налогообложения, поскольку в суд первой инстанции ответчиком не было представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о применении ответчиком упрощенной системы налогообложения. Не представлено таких документов и в суд апелляционной инстанции. В силу изложенного оснований для отказа в удовлетворении требования истца в части документов, касающихся налогообложения Общества, у суда первой инстанции не имелось.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не установил, для каких целей истцу были необходимы документы, является несостоятельным, поскольку Законом об ООО установлена безусловная обязанность по представлению участнику документов без установления целей их получения. Оснований для истребования у истца сведений о целях получения документов у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-30494/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов