ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-5762/2025
г. Москва Дело № А40-40075/23
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2024 по делу № А40-40075/23 вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016 г., заключенного между АО «Первая Ипотечная Компания - Регион» и ФИО1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,
при участии в судебном заседании:
ф/у ФИО2 лично, паспорт
от ФИО1: ФИО4 по дов. от 22.08.2024
иные лица не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 в отношении гражданина - должника ФИО3 открыта процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим суд утвердил ФИО2. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в Газете «Коммерсантъ» № 98 (7543) от 03.06.2023.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2024 признан недействительной сделкой Договор купли-продажи от 29.03.2016 г., заключенный между АО «Первая Ипотечная Компания - Регион» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО3 права собственности на нежилое помещение (машиноместо) площадью 13,9 кв.м., с кадастровым номером: 50:10:0010121:3682, адрес: <...> стр. 1 А, пом. 51; обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу Должника нежилое помещение (машиноместо) площадью 13,9 кв.м., с кадастровым номером: 50:10:0010121:3682, адрес: <...> стр. 1А, пом. 51. Не согласившись с определением суда, ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2024 по делу № А40-40075/23 отменить.
Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. Финансовый управляющий ФИО2 возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. От финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела в Арбитражный суд города Москвы 05.08.2024 (в электронном виде) поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016 г., заключенного между АО «Первая Ипотечная Компания - Регион» и ФИО1.
Как следует из доводов заявления, в ходе проведения процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим была выявлена сделка, совершенная ФИО3 с аффилированным, по мнению управляющего, лицом – ФИО1 за счет имущества должника. Так, 29.03.2016 между АО «Первая Ипотечная Компания - Регион» и ФИО1 был заключен Договор купли-продажи в отношении нежилого помещения (машиноместа) площадью 13,9 кв.м., кадастровый номер: 50:10:0010121:3682, адрес: <...> стр. 1 А, пом. 51.
По мнению финансового управляющего, действительным собственником машиноместа являлся ФИО3, а ФИО1, не располагавшая денежными средствами на покупку спорного объекта недвижимости, является фигурой мнимого держателя активов, в связи с чем заявитель считает указанную сделку в части покупателя мнимой. Обращаясь с заявлением о признании указанной сделки недействительной, финансовый управляющий ссылается на аффилированность сторон, отсутствие у Ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество, а также наличие у Должника на дату совершения сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами.
Учитывая изложенное, финансовый управляющий просил признать недействительной сделкой Договор купли-продажи от 29.03.2016, заключенный между АО «Первая Ипотечная Компания - Регион» и ФИО1, в части покупателя (в силу его мнимости); применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ФИО1 возвратить ФИО3 нежилое помещение (машиноместо) площадью 13,9 кв.м., с кадастровым номером: 50:10:0010121:3682, адрес: <...> стр. 1А, пом. 51; признать за ФИО3 право собственности на нежилое помещение (машиноместо) площадью 13,9 кв.м., с кадастровым номером: 50:10:0010121:3682, адрес: <...> стр. 1 А, пом. 51.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
-на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
-имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).
Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574). Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статье 10, пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Вопреки доводам заявителя жалобы, наличие предварительного договора от 26.03.2014 к Договору купли-продажи от 29.03.2016 не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора в связи со следующим.
Вопреки утверждению заявителя, документом-основанием совершения (государственной регистрации) спорной сделки является именно Договор купли-продажи от 29.03.2016, а не Предварительный договор от 26.03.2014, что подтверждается Выпиской из ЕГРН от 04.12.2023, представленной в материалы обособленного спора. Государственная регистрация перехода права собственности на машиноместо осуществлялась на основании правоустанавливающего документа, которым являлся Договор купли-продажи от 29.03.2016, а не Предварительный договор от 26.03.2014.
Более того, АО «СЗ «ПИК-Регион» представлен и Акт приема-передачи машиноместа от 29.03.2016, то есть сделка была фактически исполнена в 2016 году. Представленный Акт от 14.11.2014 не может быть расценен в качестве акта приема-передачи, поскольку машиноместо на тот момент не было построено физически. Более того, одно и то же имущество не может быть передано по акту дважды (и 14.11.2014, и 29.03.2016). Кроме того, Договор купли-продажи от 29.03.2016 не содержит каких-либо указаний на заключение предварительного договора к нему. При этом сам заявитель таким предварительным договором не располагала и не предоставила его суду.
Ответчиками по настоящему обособленному спору после предварительного договора от 26.03.2014 был заключен основной Договор купли-продажи от 29.03.2016, на основании которого и осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорный объект недвижимости. Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права об исчислении срока исковой давности в связи со следующим.
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ относительно даты начала исчисления срока исковой давности при оспаривании сделок с объектами недвижимости, содержащейся в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС20-20127 (20) от 06.03.2024 по делу № А40-32986/2019, исполнение по спорной сделке начинается не позднее даты регистрации перехода права собственности на спорный объект, в связи с чем с этого дня подлежит исчислению срок исковой давности.
Относительно спорной сделки акт приема-передачи машиноместа составлен 29.03.2016, а государственная регистрация перехода права на спорное машиноместо осуществлена 12.05.2016. Следовательно, заявление об оспаривании сделки должника подано финансовым управляющим ФИО2 в Арбитражный суд города Москвы также в пределах десятилетнего срока с даты государственной регистрации перехода права собственности на спорное машиноместо. Аналогичная правовая позиция применена Девятым арбитражным апелляционным судом в своем Постановлении от 21.05.2024. На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для применения исковой давности в рамках настоящего обособленного спора.
Суд первой инстанции обоснованно критически оценил доказательства наличия у ответчика финансовой возможности (с учетом доходов) приобрести спорное имущество. Как правильно установил суд первой инстанции, размер полученного ФИО1 дохода незначительно превышает стоимость спорного имущества (750 000,00 руб.), что не позволило бы ей нести расходы на содержание себя и несовершеннолетнего ребенка.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии признаков фактической аффилированности должника и ответчика в связи со следующим. Согласно имеющейся в материалах обособленного спора Выписки Академического отдела ЗАГС города Москвы из записи акта о рождении №5573 у ФИО3 и ФИО1 имеется общий сын - ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). Таким образом, ФИО1 являлась гражданской женой должника, что указывает на наличие между ними фактической аффилированности, которая не может быть утрачена по прошествии времени в связи с наличием общего ребенка.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержат.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2024 по делу № А40-40075/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Р.Г. Нагаев
Судьи: О.В. Гажур
А.А. Дурановский
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.