ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
672007, <...> http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А19-4150/2024
09 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2025 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Венедиктовой Е.А.,
судей Желтоухова Е.В., Марковой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Блохиной А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июня 2025 года по делу № А19-4150/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу «Ангарская нефтехимическая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании заключить договор, третье лицо: акционерное общество "РН-Ремстройинжиниринг" ранее АО "АНХРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Ангарская нефтехимическая компания» ФИО1 по доверенности № 211/24 от 24.06.2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» ( далее – истец, ООО «ССС») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, к акционерному обществу «Ангарская нефтехимическая компания» ( далее – ответчик, АО «АНХК») об обязании ответчика заключить с ООО «ССС» договор поставки материально-технических ресурсов на следующих условиях:
Договор поставки
г. Ангарск « » 2024 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ООО «ССС»), именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице конкурсного управляющего ООО «ССС» ФИО2, действующего на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 по делу № А40- 210440/2023, с одной стороны, и
Акционерное общество «Ангарская нефтехимическая компания» (АО «АНХК»), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Поставщик обязуется поставить Товар, а Покупатель принять и оплатить Товар на условиях, в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.
1.2. Наименование, ассортимент, количество, цена поставляемого Товара, определены сторонами в Приложении № 1 к настоящему договору.
1.3. Поставщик гарантирует, что поставляемый Товар принадлежит Поставщику на праве собственности, не заложен, не арестован, не являться предметами исков третьих лиц.
2. Порядок поставки
2.1. Товар, являющийся предметом настоящего договора и поименованный в Приложении № 1 к настоящему договору, расположен на территории АО «АНХК» на строительной площадке «Комплекс установки бензина каталитического крекинга».
2.2. Товар передается от Поставщика Покупателю в течение 3 трех рабочих дней с момента вступления в силу настоящего договора.
2.3. Документы, подтверждающие качество товара переданы Покупателю, что подтверждается реестром передаваемых документов от 25.02.2022 г., от 02.03.2022 г. (Приложение № 2 к настоящему договору).
2.4. Право собственности на Товар переходит от Поставщика к Покупателю в момент подписания сторонами ТОРГ-12.
3. Цена и порядок расчетов.
3.1. Общая стоимость Товара, указанного в Приложении № 1 к настоящему договору составляет 25 023 249,70 (Двадцать пять миллионов двадцать три тысячи двести сорок девять) рублей 70 копеек без НДС.
3.2 Оплата Товара производится Покупателем на основании полученного от Поставщика счета, счет—фактуры и подписанной сторонами ТОРГ-12 в течение 3 (трех) банковских дней.
4. Срок действия договора
4.1. Договор вступает в силу с момента вступления в силу Решения Арбитражного суда по делу № А19- ... и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.
Адреса и реквизиты Сторон:
Поставщик: ООО «ССС»
Юридический адрес: 105005, г. Москва, вн. тер.
г. муниципальный округ Басманный, ул. Бауманская, д. 47 , помещ. 1Н
ИНН <***> ОГРН <***> Банковские реквизиты: р/сч: <***> в АО «Дальневосточный банк» г. Владивосток к/сч: 30101810900000000705 БИК: 040507705
Конкурсный управляющий ФИО2
конкурсный управляющий ФИО2
Покупатель: АО «АНХК»
Юридический адрес: 665800, Иркутская область,
г. Ангарск, Первый промышленный массив
кв-л 63, дом 2
ИНН: <***> КПП: 997250001
Банковские реквизиты:
р/сч: <***> в Банк (АО)
«ВБРР» г.Москва
к/сч.: 30101810900000000880 БИК: 044525880 Генеральный директор ФИО3
Определением суда от 26.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «РН-Ремстройинжиниринг».
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 июня 2025 года в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с решением суда от 05.06.2025, обратился с апелляционной жалобой.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд пришел к ошибочному выводу о незаключении в установленном порядке Дополнительного соглашения №10а (далее – ДС10а). Так, ДС10а было подписано директором ООО «ССС» ФИО4 04.09.2023 собственноручно с проставлением печати организации. Из пояснений бывшего руководителя ООО «ССС» следует, что в связи с отсутствием работников на момент получения ДС10а, доказательства направления либо вручения подписанного ДС10А могли не сохраниться в обществе. Однако, даже в отсутствие данных доказательств о направлении ответчику ДС10а, факт его заключения подтверждается конклюдентными действами сторон. Из приобщенных самим ответчиком документов о комиссионной проверке материально-технических ресурсов, являющихся предметом предварительного договора по ДС10а (акты №№ 1-22, датированные от 17 по 27 ноября 2023 года) следует, что стороны совместно во исполнение пункта 2 ДС10а осуществляли друг перед другом возложенные данным соглашением обязательства, а именно: ООО «ССС» исполняло обязательство по предоставлению самих материально-технических ресурсов, АО «АНХК» исполняло обязательство по осуществлению проверки представленного МТР и его документации. Между тем, судом первой инстанции оценка актам комиссионной проверки №1-22 не дана. Дополнительным доказательством, подтверждающим заключение оферты ДС10а, является факт отсутствия отзыва настоящей оферты.
Также указывает, что суд неправомерно применил норму п. 2 ст. 199 ГК РФ о пропуске срока исковой давности. Судом принято заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ. Уточненное исковое заявление основывало свои требования на основании ДС10а и, исходя из доводов настоящей апелляционной жалобы о доказанности заключения ДС10а, исчисление срока исковой давности следует производить из содержания данного документа. То есть срок исковой давности начинает течь с 26.12.2023, оканчивается 26.06.2024, иск предъявлен 28.02.2024, следовательно, требование предъявлено до истечения срока исковой давности.
Является ошибочным вывод суда о пассивном поведении сторон относительно необходимости заключения основного договора. Доказательствами, опровергающими данный вывод суда, являются акты комиссионной проверки МТР от 17 по 27 ноября 2023 года; предложение АО «АНХК» о заключении мирового соглашения; отказ АО «АНХК» в вывозе МТР с территории АО «АНХК»; письмо с приложением технического совещания № 54 от 12.05.2023 (приемка и вовлечение в строительство МТР ответчиком).
Апеллянт просит отменить решение суда от 05.06.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
АО «АНХК» представило отзыв, в котором просит оставить решение суда первой инстанции от 05.06.2025 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Конкурсным управляющим представлены возражения на доводы отзыва АО «АНХК».
В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2015 между ООО «ССС» (подрядчик) и АО «АНХК» (заказчик) заключен договор подряда №912-15, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по объекту «Комплекс установки гидроочистки бензина каталитического крекинга» для АО «АНХК», а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1).
Стоимость работ согласована сторонами в пункте 3.1 договора подряда: стоимость работ, выполняемых по договору определяется Протоколом соглашения о договорной цене и составляет 87 374 471 руб. 16 коп., в том числе НДС 18%. (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 06.10.2020).
Календарные сроки выполнения работ по строительству объекта по договору: начало работ 01.05.2015, окончание работ 15.02.2017 (пункт 4.1 договора подряда).
Цена и сроки выполнения работ неоднократно корректировались сторонами договора, о чем свидетельствуют подписанные между сторонами дополнительные соглашения №№ 1-9 к договору подряда.
Дополнительным соглашением № 10 от 06.10.2020 в редакции протокола разногласий, подписанного заказчиком 27.12.2021, стороны приняли решение расторгнуть договор подряда на основании ч. 1 ст. 450 ГК РФ.
Протокол урегулирования разногласий от 27.12.2021 к протоколу разногласий к дополнительному соглашению № 10 к договору подряда №912-15 от 13.04.2015 подписан со стороны подрядчика 24.01.2022.
Протоколом урегулирования разногласий от 27.12.2021 стороны внесли в дополнительное соглашение № 10 от 06.10.2020 пункт 3.7, который закрепил обязанность ответчика заключить договор поставки материально-технических ресурсов (МТР), приобретенных подрядчиком для выполнения работ на объекте и фактически не вовлеченных в строительно-монтажные работы.
Пунктом 3.7 протокола урегулирования разногласий от 27.12.2021 предусмотрено, что заказчик подтверждает, что в срок до 01.03.2022 с подрядчиком будет оформлен договор на поставку материально-технических ресурсов приобретенных подрядчиком для выполнения работ на объекте и фактически не вовлеченных в строительно-монтажные работы. Общая стоимость подлежащих выкупу МТР составляет 25 056 701,22 рублей, в том числе НДС 20%.
Истец, полагая, что АО «АНХК» уклоняется от заключения договора, 20.06.2023 направил ему претензию исх. №839 с требованием направить в адрес ООО «ССС» в течение 10 рабочих дней договор поставки МТР, приобретенных подрядчиком для выполнения работ по договору подряда на сумму 25 056 701 руб. 22 коп.
Ответчик в ответе на претензию истца письмом № 29-36143 от 07.09.2023 указал, что договор поставки не заключен ввиду неоднократной корректировки подрядчиком перечня МТР.
ООО «ССС», ссылаясь на то, что поименованные МТР в приложении № 2 к протоколу урегулирования разногласий от 27.12.2021 расположены на строительной площадке АО «АНХК», то есть фактически переданы ответчику, в связи с отказом АО «АНХК» удовлетворить требования претензии, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о понуждении к заключению договора.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении заявленного иска отказал.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, в силу следующего.
Пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 2 статьи 429 ГК РФ).
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.
Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
При этом пунктом 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Как установлено судом, дополнительным соглашением № 10 от 06.10.2020, стороны приняли решение расторгнуть договор подряда № 912-15 от 13.04.2015, по условия которого подрядчик обязуется выполнить работы по объекту «Комплекс установки гидроочистки бензина каталитического крекинга» для АО «АНХК», на основании ч. 1 ст. 450 ГК РФ.
Протоколом урегулирования разногласий от 27.12.2021 (подписан со стороны подрядчика 24.01.2022 ) стороны внесли в дополнительное соглашение № 10 от 06.10.2020 п. 3.7, который закрепил обязанность ответчика заключить договор поставки материально-технических ресурсов (МТР), приобретенных подрядчиком для выполнения работ на объекте и фактически не вовлеченных в строительно-монтажные работы.
Пунктом 4 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что в предварительном договоре должен быть указан срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Пунктом 3.7 протокола урегулирования разногласий от 27.12.2021 предусмотрено (т. 1, л.д.17), что заказчик подтверждает, что в срок до 01.03.2022 с подрядчиком будет оформлен договор на поставку материально-технических ресурсов приобретенных подрядчиком для выполнения работ на объекте и фактически не вовлеченных в строительно-монтажные работы. Общая стоимость подлежащих выкупу МТР составляет 25 056 701,22 рублей, в том числе НДС 20%.
В соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.
Применение указанной нормы разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". В частности отмечено, что основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).
При этом Пленумом Верховного Суда Российской Федерации отмечено, что ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.
На основании изложенных норм, учитывая разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что истец обратился в суд с настоящим иском за пределами пресекательного срока установленного пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и тем самым лишился возможности защиты своего права на заключение основного договора, в том числе путем понуждения к его заключению.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для понуждения ответчика к заключению договора.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Так, как верно указано судом первой инстанции, акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункты 1, 2, 3 статьи 438 ГК РФ).
Таким образом, из буквального толкования приведенных норм следует, что акцепт оферты должен быть явным путем открытого акцептования (направления согласия на условия оферты) либо путем акцептования конклюдентными действиями.
В материалах дела отсутствуют как доказательства направления акцепта истцом ответчику, так и доказательства совершения истцом каких-либо действий, свидетельствующих о принятии оферты, что свидетельствует о недоказанности истцом заключения дополнительного соглашения № 10а в установленном законом порядке.
Кроме того, судом отмечено, что дополнительное соглашение № 10а в качестве оферты направлено не в течение срока для заключения основного договора по дополнительному соглашению № 10, что в силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не может являться принятием сторонами мер по совершению действий для заключения основного договора и не может являться действиями, свидетельствующими о прерывании срока исковой давности (шестимесячный срок для передачи спора на рассмотрение в суд истек 01.09.2022, соглашение № 10а направлено за пределами срока – 25.08.2023). Более того, указанное дополнительное соглашение № 10а представлено в ходе рассмотрения дела после заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, ранее истец на указанное соглашение не ссылался ни при досудебном порядке урегулирования спора, ни при предъявлении иска в суд.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июня 2025 года по делу №А19-4150/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия, путем подачи жалобы через суд первой инстанции.
Председательствующий судья: Е.А. Венедиктова
Судьи: О.А. Маркова
Е.В. Желтоухов