АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
г. Калуга
18 июля 2023 года
Дело №А83-664/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Нарусова М.М.,
судей
Чудиновой В.А.,
Шульгиной А.Н.,
при ведении протокола помощником ФИО1
судьи
при участии в судебном заседании
от истца:
ФИО2
от ответчика:
Производственного кооператива «Александрия»
ФИО3 - представители по доверенности от 03.03.2021;
ФИО4- представитель по доверенности от 01.11.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Производственного кооператива «Александрия» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А83-664/2021,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Производственному кооперативу «Александрия» (далее - ответчик, ПК «Александрия», кооператив) согласно которому просил взыскать с ответчика в пользу истца 29 216 377, 66 руб. действительной стоимости пая, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 169 082 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 12 219 700 руб. действительной (рыночной) стоимости пая, 74 070,80 руб. государственной пошлины, 13 142,29 руб. расходов за проведенную судебную экспертизу. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ПК «Александрия» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.
В обоснование своей позиции кассатор ссылается на неверное применение судами норм материального и процессуального права. Считает, что расчет действительной стоимости пая, рассчитывается исключительно по данным бухгалтерского баланса за соответствующий год. Указывает на то, что обязательства перед истцом выполнены в полном объеме, истцу выплачена действительная стоимость пая в сумме 579,3 тыс. руб. По мнению заявителя, выводы экспертизы являются недостоверными и необъективными, не отвечающими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Не согласен с отказом судов в назначении дополнительной судебной экспертизы.
Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а также ранее заявленное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.
В судебном заседании представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.
Согласно части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Проверка осуществляется с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия судебных актов. Иные доказательства кассационный суд не принимает и не исследует.
В этой связи ходатайство ПК «Александрия» о назначении судебной экспертизы судом кассационной инстанции отклонено.
Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 являлся членом ПК «Александрия» с декабря 2014 по 23.10.2018 г.
28 сентября 2018 года ФИО2 в адрес председателя ПК «Александрия» было направлено заявление о выходе из состава участников Кооператива.
Изменения в состав участников членов Кооператива в ЕГРЮЛ были внесены 23 октября 2018 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01 ноября 2020 года. Из указанной выписки следует, что ФИО2 не являлся участником ПК «Александрия» с 23.10.2018.
В заявлении от 28.09.2018 ФИО2, ссылаясь на положения п. 7 ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 № 41-ФЗ обращался с просьбой выплатить стоимость пая или выдать имущество, соответствующее паю.
18.05.2020 ФИО2 повторно обратился к ПК «Александрия», поскольку первоначальное заявление оставлено без удовлетворения.
Поскольку в досудебном порядке спор урегулирован не был, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в отношении удовлетворения исковых требований, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.
Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Выход члена производственного кооператива из производственного кооператива регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статья 106.5 ГК РФ), Федеральным законом Российской Федерации от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон о ПК), учредительными документами производственного кооператива.
В силу пункта 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Согласно пункту 1 статьи 22 Закона о ПК член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее, чем за две недели. Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (пункт 7 статьи 22 Закона о ПК). В пункте 3.6.7. устава ПК « Александрия « содержится аналогичная норма.
Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ). Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).
Судом первой инстанции в целях определения стоимости причитающегося истцу пая проведена экспертиза. Согласно заключению эксперта ООО «Евразийский консалтинговый центр» ФИО5 от 18.02.2022 № 01/2022 рыночная стоимость пая ФИО2 в размере 10% в ПК «Александрия», с учетом рыночной стоимости чистых активов и данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 г. определена в сумме 12 799 000 руб.
Оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение эксперта ФИО5 от 18.02.2022 № 01/2022, суды пришли к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства, признали данное заключение допустимым доказательством, которое может быть использовано для определения действительной (рыночной) стоимости пая ФИО2
Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта, в том числе по результатам опроса эксперта, суды первой и апелляционной инстанций не установил предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы.
Таким образом, установив право ФИО2 на получение пая в связи с выходом из состава членов кооператива, принимая во внимание представленные по делу доказательства, в том числе заключение эксперта, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, учитывая частичную оплату ответчиком действительной стоимости пая, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о возникновении у ПК «Александрия» обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2 (10%) в размере 12 219 700 руб.
Несогласие подателя жалобы с выводами эксперта не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и, по существу, свидетельствует о необходимости иной оценки экспертного заключения как одного из доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ к компетенции суда кассационной инстанции не относится.
Отклоняя представленную ответчиком рецензию, суды двух инстанций правильно указали, что рецензия на заключение экспертизы не может являться доказательством, опровергающим выводы экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений; рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке. Кроме того, судами учтено, что эксперты, составлявшие рецензию и заключение бухгалтерской экспертизы, не были предупреждены об уголовной ответственности за предоставление ложного заключения, достоверность представленных им для проверки материалов также ничем не подтверждена. Мнение экспертов составлено на основе гражданско-правового договора, заключенного с ответчиком, и не является ни объективным подтверждением каких-либо обстоятельств по делу, ни опровержением выводов проведенной по настоящему делу в установленном порядке судебной экспертизы.
При проведении внесудебной экспертизы не был соблюден принцип равноправия и состязательности сторон, лишь одна из сторон самостоятельно выбрала экспертную организацию, поставила вопросы, на которые отвечал эксперт. Именно сторона-заказчик (ПК «Александрия») самостоятельно определяла, какие материалы и документы надлежало предоставить в распоряжение эксперта. При этом эксперт не предупреждался об ответственности за заведомо ложное заключение.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили представленные ответчиком в материалы дела заключение эксперта по проведению бухгалтерской экспертизы, а также рецензию № 1/2020 от 18.02.2022 на заключение эксперта.
Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают правильности выводов судов и не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.
Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены, по существу, на оспаривание оценки фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией в силу статьи 286 АПК РФ.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А83-664/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий М.М. Нарусов
Судьи В.А. Чудинова
А.Н. Шульгина