АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«11» декабря 2023 года
Дело № А83-21187/2022
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Григорьевой М.А.
Судей
Ивановой М.Ю.
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой И.И.,
от конкурсного управляющего
ООО Специализированный застройщик
«Керчь Девелопмент» ФИО2:
от иных лиц, участвующих в деле:
ФИО3 – представитель
по доверенности от 31.10.2023,
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.12.2022 по делу № А83-21187/2022,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» о взыскании 2 178 575,39 руб. из которых: задолженность в размере 1 847 838 руб., пеня в размере 330 737,39 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 893 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.12.2022 утверждено мировое соглашение между ФИО4 и ООО СЗ «Керчь Девелопмент».
Не согласившись с определением об утверждении мирового соглашения по иску, конкурсный управляющий ООО СЗ «Керчь Девелопмент» ФИО2 обратилась в кассационный суд в порядке применения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с жалобой на определение арбитражного суда от 23.12.2022 по настоящему делу, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, оставить иск ИП ФИО4 без рассмотрения.
В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2023 ООО СЗ «Керчь Девелопмент» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год с применением к должнику правил банкротства застройщика, предусмотренных параграфом 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Полагает, что мировым соглашением установлена неподтвержденная достаточными доказательствами задолженность, что нарушает права кредиторов.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО Специализированный застройщик «Керчь Девелопмент» ФИО2 поддержал доводы, изложенные кассационной жалобы.
Представители иных лиц, участвующих в обособленном споре, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.
Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО СЗ «Керчь Девелопмент» ФИО2, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО СЗ «Керчь Девелопмент» является деятельность заказчика застройщика, генерального подрядчика (ОКВЭД 71.12.2).
Между ИП ФИО4 (далее подрядчик), ООО «Управление строительных работ» (генеральный подрядчик) и ООО СЗ «Керчь Девелопмент» (далее-заказчик) заключен договор субподряда на выполнение работ № Р 21/11/191 от 21.11.2019, в соответствии с которым ИП ФИО4 обязался выполнить строительно-монтажные работы Жилого Комплекса «Чкалов Парк» на земельном участке по адресу Республика Крым, г. Керчь, на пересечении Куль-Обинского шоссе, Индустриального шоссе и улицы Чкалова.
Из материалов дела усматривается, что в подтверждении исковых требований истцом представлены подписанные акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ (формы КС-2 и КС-3), договор субподряда на выполнение работ от 21.11.2019, копия акта сверки взаимных расчетов за период с 22.11.2021 – 30.06.2022 (т. 1, л.д. 18-35).
В связи с тем, что работы завершены, ответчик обязательства по оплате не выполнил, за ООО «Керчь Девелопмент» образовалась задолженность в размере 1 847 838 руб., на которую начислена неустойка в сумме 330 737,39 руб.
Впоследствии, стороны представили на утверждение суда мировое соглашение, по которому ООО СЗ «Керчь Девелопмент» признало долг в полном объеме и обязалось его оплатить; истец простил ответчику неустойку в размере пени 330 737,39 руб. Стороны согласились, что прощение долга не является дарением.
Обжалуемым определением суд первой инстанции в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса. Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 АПК РФ, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.
Применительно к изложенным нормам материального права, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебно акта, в силу следующего.
Материалами дела - соответствующими для этого вида хозяйственных отношений документами - подтверждается выполнение ответчиком строительных работ в заявленном объеме. Характер отношений соответствует видам деятельности истца и ответчика.
При этом конкурный управляющий, в обоснование кассационной жалобы ссылается лишь на то, что основанием для отмены мирового соглашения является факт введения в отношении ООО СЗ «Керчь Девелопмент» процедуры конкурсного производства. На иные обстоятельства и основания, которые, по его мнению, могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, заявитель не указывает. Какие-либо доводы об отсутствии фактического исполнения работ, оформленных соответствующими документами, либо о наличии признаков того, что указанные в актах работы выполнены иным лицом, конкурсный управляющий не приводит.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкросттве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.
Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.
В данном случае, оснований для признания мирового соглашения недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве суд округа не усматривает.
При этом кредитор (ИП ФИО4) в настоящее время заявил требование о включение в реестр требований кредиторов ООО СЗ «Керчь Девелопмент» (определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2023 по делу № А83-5538/2023 заявлением ИП ФИО4 о признании обоснованными требований в размере 3 813 438 руб. и включении их в реестр требований кредиторов ООО СЗ «Керчь Девелопмент» принято к производству, судебное заседание отложено на 12.12.2023).
Применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим каких-либо доводов и доказательств не приведено, в материалах дела отсутствуют обстоятельства, которые могли бы являться основанием считать спорную сделку подозрительной.
В настоящем случае, сведения об аффилированности между ИП ФИО4 и ООО СЗ «Керчь Девелопмент» отсутствуют; услуги, которые оказывались по договору субподряда от 21.11.2019 согласуются как с видом деятельности индивидуального предпринимателя, так и с тем, что должник являлся застройщиком по указанному договору (кроме итого ё, в отношении должника применены правила банкротства застройщика, предусмотренные параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве).
Каких-либо сведений, позволяющих сомневаться в достоверности оказанных услуг, конкурсным управляющим не представлено. При этом индивидуальный предприниматель настаивает на достоверности и реальности отношений.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).
С учетом приведенных норм права, разъяснений и обстоятельств дела, суд округа не усматривает оснований для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения.
Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.12.2022 по делу № А83-21187/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.А. Григорьева
Судьи М.Ю. Иванова
О.П. ФИО1