Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

24 ноября 2025 года Дело №А41-2194/24

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «КАНОПУС», ООО «ПК ТС», ООО «»Фабрика Композитов», ООО «КТН-Транс», ООО «Топмедиа», ООО «Модуль – ТС»

о взыскании 133 979 512 руб. 42 коп.,

при участии в судебном заседании:

истец: представитель ФИО1, личность установлена по паспорту Российской Федерации; представлен диплом о высшем юридическом образовании (рег.№ 540 от 30.06.2016); представлена доверенность №12936 (дата ее совершения 25.09.2023, срок действия по 24.09.2026): действующий в интересах АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ";

ответчик: представитель ФИО2, личность установлена по паспорту Российской Федерации; представлена доверенность №21-Д (дата ее совершения 28.10.2024, срок действия по 01.04.2026): действующий в интересах АО "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС";

третье лицо: представитель ФИО3, личность установлена по паспорту Российской Федерации; представлен диплом о высшем юридическом образовании (рег.№ 31715 от 06.07.2013); представлена доверенность №Н-2025-0007/1 (дата ее совершения 10.01.2025, срок действия по 31.01.2026): действующий в интересах ООО «ПК ТС».

третье лицо: представитель - ФИО4, принимает участие в судебном заседании путем использования систем видеосвязи (в режиме онлайн), в том числе с использованием информационной системы "Мой арбитр" (http://my.arbitr.ru); Доверенность, сроком - 31.12.2025 б/н от 27.06.2024

УСТАНОВИЛ:

АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 133 979 512 руб. 42 коп.

Истец полагает, что ответчиком были незаконно и необоснованно получены денежные средства по банковской гарантии.

Решением арбитражного суда от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025, произведена процессуальная замена ответчика его правопреемником – акционерным обществом "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС" (сокращенное наименование АО "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС").

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2025 решение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 года по делу № А41-2194/2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московский области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду первой инстанции следует осуществить толкование положений договора в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении № 49, установить наличие гарантийного обязательства на стороне лизингодателя, основания для начисления неустойки, оценить положения договора лизинга (контракта) на предмет их обременительности по смыслу статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении оснований для начисления неустойки надлежащим образом применить нормы Правил № 783, в том числе, оценить наличие совокупности условий для списания штрафных санкций за нарушение срока исполнения гарантийных обязательств, если они фактически впоследствии были выполнены поставщиком в полном объеме, а при отсутствии оснований для начисления неустойки рассмотреть вопрос о возможности взыскания неосновательного обогащения в соответствии с положениями главы 60 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представители третьих лиц ООО «КАНОПУС», ООО «ПК ТС» явились в судебное заседание, представили свои позиции по делу.

Третьи лица: ООО «»Фабрика Композитов», ООО «КТН-Транс», ООО «Топмедиа», ООО «Модуль – ТС» не явились, извещались судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статей 121 – 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ПАО "Сбербанк России", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Разрешая спор, суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь заключенными договорами лизинга и поставки, положениями статей 329, 333, 421, 422, 432, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 44-ФЗ, Правил № 783, с учетом указаний суда кассационной инстанции пришел к выводу наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.:

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13 декабря 2021 года между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и МКП «КалининградГортранс» (лизингополучатель) заключен контракт № 0335300000221000769 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) двухсекционного трамвайного вагона.

Контракт заключен в соответствии с положениями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-Ф3 «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ).

Согласно пункту 2.1 контракта лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингодателем продавца по договору поставки имущество, на согласованных с лизингополучателем условиях и предоставить имущество лизингополучателю за плату, во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование, в качестве предмета лизинга, на согласованный сторонами срок, в соответствии с условиями договора.

Предметом лизинга (имуществом) являются новые, годные для эксплуатации транспортные средства (трамвайные вагоны 71-921 «Корсар»), определяемые в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью контракта, в количестве 16 единиц (пункт 1.2 контракта)

В соответствии с положениями контракта между АО «Сбербанк Лизинг» (принципал) и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», гарант) 10 декабря 2021 года заключен договор о предоставлении банковской гарантии № 55/8626/0003/034.

Согласно условиям гарантии ПАО «Сбербанк России» приняло на себя обязательство перед лизингополучателем (бенефициаром) выплатить сумму в пределах 289 001 272,05 руб. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения АО «Сбербанк Лизинг» обязательств по контракту.

Во исполнение обязательств по контракту АО «Сбербанк Лизинг» 25 ноября 2021 года был заключен договор купли-продажи № ОВ/К-111840-02-01- С-01 с ООО «ПК ТС» (поставщик).

Впоследствии поставщиком товар был передан лизингодателю, который, в свою очередь, передал предметы лизинга лизингополучателю, что подтверждается актами приема-передачи.

Таким образом, все предметы лизинга были переданы лизингополучателю, обязательство лизингодателя исполнено.

В ходе эксплуатации предметов лизинга лизингополучателем были выявлены недостатки товара, на основании чего были составлены рекламационные акты с указанием выявленных неисправностей.

Рекламационные акты вместе с требованием об устранении недостатков были направлены поставщику.

Предусмотренные договором купли-продажи сроки для устранения недостатков (10 дней, пункт 1.22 договора) были нарушены поставщиком, что подтверждается актами устранения неисправностей.

В связи с нарушением поставщиком сроков устранения выявленных недостатков лизингополучатель пришел к выводу о нарушении со стороны лизингодателя обязательств по договору лизинга (контракта).

На основании изложенного МКП «Калининград-Гортранс» направило ПАО «Сбербанк России» требования:

- об уплате денежной суммы по банковской гарантии в размере 132 279 512,41 руб. (пени согласно пункту 9.5 контракта);

- об уплате денежной суммы по банковской гарантии в размере 1 700 000 руб. (штраф согласно пункту 9.6 контракта).

ПАО «Сбербанк России» осуществило платежи по банковской гарантии в адрес МКП «Калининград-Гортранс» на общую сумму 133 979 512,41 руб.

В дальнейшем АО «Сбербанк Лизинг» полностью возместило ПАО «Сбербанк России» выплаченную сумму, что подтверждается платежными поручениями.

Полагая, что начисление неустойки со стороны МКП «Калининград Гортранс» было незаконным, у лизингополучателя отсутствовали правовые основания для получения денежных средств на основании независимой гарантии, АО «Сбербанк Лизинг» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность. Пунктом 2 статьи 22 Закон о лизинге предусмотрено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 22 Закон о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

В данном случае, спорный Контракт заключен в рамках Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Согласно ст. 9 указанного Закона № 44-ФЗ: Контрактная система в сфере закупок предусматривает осуществление деятельности заказчика, специализированной организации и контрольного органа в сфере закупок на профессиональной основе с привлечением квалифицированных специалистов, обладающих теоретическими знаниями и навыками в сфере закупок.

Условия Договора, заключаемого в рамках №44-ФЗ предлагаются непосредственно Заказчиком.

Таким образом, нормы ст. 670 и п.2 ст. 22 Закона о лизинге относятся к диспозитивным нормам и Договором финансовой аренды может быть предусмотрено иное регулирование.

В данном случае, Контрактом, условия которого подготовил сам профессиональный Заказчик, предусмотрено (п. 4.5 Контракта): После приемки Имущества Лизингополучатель принимает на себя все права Лизингодателя в отношении Продавца и освобождает Лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. С даты приемки Имущества Лизингополучатель отказывается от любых прямых и косвенных претензий к Лизингодателю по поводу качества Имущества.

Согласно п. 2.6. Контракта, Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно Продавцу Имущества претензии к качеству, комплектности, срокам передачи Имущества, срокам устранения недостатков, выявленных при приемке имущества или в период его эксплуатации в течение установленного гарантийного срока, а также требования об исполнении иных обязанностей, установленных законодательством Российской Федерации, настоящим Договором и Договором поставки, заключенным между Продавцом Имущества и Лизингодателем, в соответствии со ст. 670 ГК РФ.

Оценивая указанные положения Контракта, в том числе на предмет их обременительности и необходимости применения положений ст. 428 ГФ РФ, суд пришел к выводу, об отсутствии оснований для применения правил договора присоединения, в данном случае Ответчик, действуя по своей воле и в своем интересе, в совокупности с принципом профессионализма Заказчика, предложил условия Договора лизинга в указанной редакции, что подтвердил представитель Ответчика в рамках судебного заседания, в связи с чем Заказчик должен был в полной мере осознавать все правовые последствия, заключаемого им договора, в том числе, и в части освобождения Лизингодателя от обязательств по взысканию неустойки и необходимости предъявления указанных требований, исключительно, Поставщику Имущества.

Таким образом, Контрактом и Договором купли-продажи предусмотрена обязанность Лизингополучателя по всем требованиям, вытекающим из Договора купли-продажи, обращаться напрямую к Продавцу.

Рассматривая вопрос о наличии гарантийного обязательства и обеспечение гарантийного обязательства на стороне лизингодателя суд

установил:

Разделом 6 «Обязанности и права Лизингодателя» Контракта предусмотрено обязательство Лизингодателя включить в Договор Поставки следующие положения (п. 6.1.1.):

6.1.1.2 – право Лизингополучателя предъявлять требования Поставщику по гарантийным обязательствам;

6.1.1.4 – предусмотреть обязанность продавца в срок 10 дней устранить дефекты;

Указанные обязательства, по предусмотрению гарантийного обслуживания Поставщиком исполнена Истцом в полном объеме, путем включения в Договор Поставки п. 1.22 (которым Поставщик обязан устранить недостатки в течение 10-ти дневного срока).

В соответствии с ч. 1, ст. 34 ФЗ-44 Контракт заключается в соответствии с Извещением о закупке.

В Извещении, в графе обеспечение гарантийных обязательств указанно - «Не требуется».

Отдельной банковской гарантии, обеспечивающей исполнение гарантийных обязательств, не выдавалось.

Сторонами, во исполнение требований п. 17 ст. 42 ФЗ-44, предусмотрены конкретные обязательства обеспечения и размер обеспечения.

В соответствии с п. 13.9 Контракта:

95% - обеспечение передачи имущества;

5% - передача имущества в собственность.

Из совокупности указанных положений Контракта, исходя из их системного толкования суд приходит к выводу об отсутствии факта нарушения Лизингодателем обязательств по Контракту и отсутствии обеспечения исполнения гарантийных обязательств Поставщиком.

Ввиду отсутствия факта нарушения обязательств Лизингодателем по Контракту, с учетом достигнутого соглашения о распределении рисков и имущественных последствий прострочки исполнения Поставщиком гарантийных обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для списания неустойки путем раскрытия Банковской гарантии.

Таким образом, заявленные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь положениями ст. ст. 168, ч. 2 ст. 289 АПК РФ дает оценку иным доводам сторон и обстоятельствам, указанным в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2025.

Оценивая основания для начисления неустойки, и необходимость применения Правил № 783 суд приходит к выводу о неверном расчете неустойки и применении правил списания в том числе к гарантийным обязательствам.

Согласно п. 8 ст. 34 ФЗ-44 штраф начисляется за нарушение обязательств, кроме просрочки исполнения обязательств.

В соответствии с п. 36 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд от 28.06.2017, разъяснено, что одновременное начисление пени и штрафа возможно только в случае неисполнения обязательств по Контракту, послужившее основанием для одностороннего отказа от договора.

Таким образом, при исполнении обязательств по Контракту с просрочкой, одновременное начисление штрафа и пени недопустимо.

Поскольку неустойка взыскивается фактически за просрочку выполнения гарантийных обязательств, базой для расчета неустойки должны быть именно гарантийные обязательства (далее - «стоимость гарантийного обязательства»), а не стоимость целого транспортного средства. Обратное противоречило бы принципу юридического равенства и создавало преимущественные условия пользователю, который мог бы получить неустойку не только в отношении выявленного дефекта, но и в отношении исправного имущества.

При таких обстоятельствах суд считает, что неустойка за нарушение гарантийных обязательств, рассчитанная от стоимости имущества, не будет носить компенсационный характер.

Методика расчета ответчика не учитывает, что цена, на которую подлежит начисление пени, уменьшается на сумму, пропорциональную объему обязательств, фактически исполненных Поставщиком.

С учетом незначительности выявленных недостатков, что позволяло в период их устранения фактически использовать спорное имущество по его прямому назначению (что подтверждается значительным увеличением пробега с момента выявления недостатков и до момента их устранения).

Таким образом, размер нарушенного обязательства составляет стоимость неисправных деталей и стоимость работ по их устранению, а не стоимость всего имущества.

В части применения Правил № 783 суд принимает во внимание следующее:

Списание начисленных сумм неустоек (штрафов, пеней) в случаях и в порядке, которые определены Правительством Российской Федерации в Правилах № 783, по смыслу действующего законодательства является антикризисной мерой.

Согласно пункту 2 Правил № 783 списание начисленных и неуплаченных сумм неустоек (штрафов, пеней) осуществляется по контрактам, обязательства по которым исполнены в полном объеме, за исключением контрактов, по которым обязательства не были исполнены в полном объеме по причине указанных в данном пункте обстоятельств.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 5 Правил № 783 при наличии документа о подтвержденных сторонами контракта расчетах по начисленной и неуплаченной сумме неустоек (штрафов, пеней) основанием для принятия решения о списании начисленной и неуплаченной суммы неустоек (штрафов, пеней) является в случае, предусмотренном подпунктом «а» пункта 3 настоящих Правил, - исполнение поставщиком (подрядчиком, исполнителем) обязательств (за исключением гарантийных обязательств) по контракту в полном объеме, подтвержденное актом приемки или иным документом.

Слова «за исключением гарантийных обязательств» в анализируемом нормативном правовом акте относятся к тому, что списание начисленных сумм неустоек является возможным и при наличии неисполненных гарантийных обязательств.

Это связано с тем, что гарантийные обязательства могут существовать довольно продолжительное время, а основание для исполнения обязательства (обнаружение недостатков) может и вовсе не возникнуть.

В изложенных обстоятельствах поставщик (исполнитель, подрядчик) не может быть поставлен в положение неопределенности, когда он не будет иметь возможности осуществить право на списание неустойки в течение длительного срока по причине неистечения срока исполнения гарантийных обязательств.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, вопрос об определении порядка начисления неустойки и ее списания в порядке, предусмотренном Правилами

№ 783 не может быть разрешен в рамках настоящего спора.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке, предусмотренном статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением от 15.04.2025 о взыскании с истца судебных расходов, понесенных в результате рассмотрения дела в размере 506 106 рублей 00 копеек.

Данное заявление удовлетворению не подлежит, поскольку судебный акт, принятый в пользу ответчика отменен вышестоящей инстанцией, дело направлено на новое рассмотрение, исковые требования удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с АО "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 133 979 512 руб. 41 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении заявления АО "КАЛИНИНГРАД-ГОРТРАНС"(ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова