АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-15429/2023
22 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Заря Анапы» – ФИО1 (доверенность от 02.05.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А32-15429/2023 (Ф08-1717/2025), установил следующее.
В деле о банкротстве ФИО2 его финансовый управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным оформленного должником и ООО «Заря Анапы» (далее – общество, ответчик) соглашения от 23.07.2020 в части определения действительной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале названного общества, равной 6 888 300 рублей, и частичного взаимозачета встречных однородных требований, вытекающих из обязательства общества выплатить ФИО2 указанную стоимость его доли и требований общества к должнику на 21 375 тыс. рублей, присужденных решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2019 по делу № А32-15126/2019 о взыскании убытков; применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).
Определением от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано; распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы недоказанностью управляющим вредоносного характера оспариваемой сделки как элемента доказывания недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ). Помимо того, что оспариваемым соглашением зачтены встречные требования сторон, ФИО2 прощен долг в части, превышающей размер его требований к обществу (14 486 700 рублей).
В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, вывод судов о равнозначности встречных предоставлений по оспариваемой сделке не основан на фактических обстоятельствах и сделан при неправильном применении норм материального права. В момент совершения сделки общество, аффилированное с должником, находилось в состоянии имущественного кризиса. В результате зачета требований обществу оказано предпочтение перед иными кредиторами должника. Экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, в частности, подпись эксперта по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации выполнена после изготовления заключения, эксперты не обладали необходимыми познаниями, специалистами допущены нарушения при оценке имущества.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, приведенные в отзыве на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании ФИО2 банкротом; заявление принято к производству арбитражного суда определением от 03.04.2023. Определением от 28.06.2023 требования признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3
В ходе проведения мероприятий процедуры реализации управляющий выявил, что с 02.10.2014 по 19.09.2019 ФИО2 являлся генеральным директором общества и с 26.10.2016 по 29.06.2020 – участником (доля в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 6 888 300 рублей). В тот же период участником общества являлась ФИО5 (доля в уставном капитале 10% номинальной стоимостью 2 296 100 рублей).
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу № А32-19214/2019 ФИО2 и ФИО5 исключены из числа участников общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2019 по делу № А32-15126/2019 с ФИО2 в пользу общества взыскано 21 375 тыс. рублей убытков.
23 июля 2020 года общество, ФИО2 и ФИО5 подписали соглашение об урегулировании взаимных требований, согласно которому общество имеет перед ФИО2 6 888 300 рублей долга в виде обязательства по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника, а ФИО2 – 21 375 тыс. рублей убытков перед обществом. Стороны, в частности, пришли к соглашению о взаимозачете однородных требований на 6 888 300 рублей (выплата действительной стоимости доли и части суммы, причиненных убытков обществу).
Управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по названной сделке в части определения стоимости доли должника, оспорил ее в судебном порядке.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Право финансового управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Специальные основания для оспаривания сделок должника указаны в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.
Рассматриваемое дело возбуждено определением от 03.04.2023, оспариваемое соглашение оформлено 23.07.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, как следует из буквального толкования приведенных разъяснений, основополагающим элементом, подлежащим доказыванию для признания сделки недействительной, является причинение вреда кредиторам должника неравноценностью встречного предоставления по оспариваемому соглашению.
Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (статья 82 Кодекса).
С целью установления обстоятельств равноценности встречного предоставления по оспариваемому соглашению суд первой инстанции назначил экспертизу, проведение которой поручил негосударственному судебно-экспертному учреждению ООО «Бюро оценки».
Согласно экспертному заключению № 031124.03-ЗЭ действительная стоимость 30% доли ФИО2 в обществе на спорную дату составляла 9 657 900 рублей.
Экспертное заключение исследовано и признано судом соответствующим требованиям статьи 86 Кодекса и надлежащим доказательством по делу, поскольку в нем указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании; полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных отчетной документации и материалов, представленных в распоряжение экспертной организации; при проведении судебной экспертизы использованы существующие и допустимые методы проведения исследований, изложенные в экспертном заключении. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание выводы экспертов, приведенные в заключении № 031124.03-ЗЭ, согласно которым действительная стоимость 30% доли ФИО2 в обществе на спорную дату составляла 9 657 900 рублей, и учитывая, что в соглашении от 23.07.2020 она оценена в 6 888 300 рублей (разница составляет 28,68%), судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности управляющим неравноценности встречного предоставления по названной сделке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
При этом суды учли, что в результате совершения сделки помимо зачета встречных требований ФИО2 прощен долг в части, превышающей размер его требований к обществу (14 486 700 рублей), то есть, обязательства должника перед обществом уменьшились на 21 375 тыс. рублей за счет 6 888 300 рублей дебиторской задолженности. В такой ситуации основополагающий критерий, необходимый для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, – причинение вреда неравноценностью встречного предоставления со стороны ответчика – отсутствует.
Ссылка заявителя жалобы на то, что заключение № 031124.03-ЗЭ является ненадлежащим доказательством по делу, исследована и отклонена апелляционным судом. Возражения относительно допущенных при проведении экспертного исследования нарушений подробно исследованы апелляционным судом, соответствующие выводы приведены в постановлении. Несогласие заявителя кассационной жалобы с содержащейся в оспариваемом судебном акте оценкой доказательств не является основанием для его отмены, поскольку доводы не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, а также о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам данного дела. Предусмотренных частью 2 статьи 87 Кодекса оснований для назначения по делу повторной экспертизы суд не установил.
Ссылки управляющего на аффилированность (заинтересованность) сторон сделки и отсутствие экономического эффекта для общества подлежат отклонению. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2025 № 305-ЭС24-16658(1) по делу № А40-283197/2021 содержатся разъяснения о том, что обстоятельства аффилированности сторон договора и отсутствие экономической целесообразности в его заключении сами по себе не имеют правового значения для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац шестой пункта 5 постановления № 63).
Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.
Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А32-15429/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Г. Соловьев
Судьи Ю.В. Мацко
Н.А. Сороколетова