Решение по делу № А56-101811/2024 от 06.03.2025.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

06 марта 2025 года Дело № А56-101811/2024

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: 1. САФАРЯН АРУТЮН НЕРСЕСИ 2. ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ФАБРИКА БУМАЖНОЙ УПАКОВКИ" ОГРН <***>, ИНН 4705061521

об исключении участника

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 03.09.2024

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сафаряну Арутюну Нерсеси, ФИО2 об исключении из участников общество с ограниченной ответственностью "ФАБРИКА БУМАЖНОЙ УПАКОВКИ".

В судебном заседании 26.02.2025 представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «Фабрика бумажной упаковки» (далее – Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.06.2013; генеральным директором данного Общества с момента создания до настоящего времени является ФИО4

Участниками Общества на момент создания являлись следующие физические лица:

ФИО5 - 51 %, номинальная стоимость доли 5 100 руб.;

ФИО4 - 49 %, номинальная стоимость доли - 4 900 руб.

За период с 2019 по 2024 год состав участников Общества изменился и в настоящее время, в состав участников Общества входят:

ФИО5 - 36 %, номинальная стоимость доли 3 600 руб. (запись ЕГРЮЛ 10.06.2013);

ФИО2 - 48 %, номинальная стоимость доли 4 800 руб. (запись ЕГРЮЛ 03.08.2020);

ФИО6 - 5 %, номинальная стоимость доли 500 руб. (запись ЕГРЮЛ 07.08.2019);

ФИО7 - 10 %, номинальная стоимость доли 1 000 руб. (запись ЕГРЮЛ 26.05.2024);

ФИО4 - 1 %, номинальная стоимость доли 100 руб. (запись ЕГРЮЛ 10.06.2013).

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском об исключении ФИО4, ФИО2 из Общества, ссылаясь на следующее.

С 2022 года имеет место корпоративный конфликт между участниками Общества.

Ответчик ФИО4 с 2022 - 2023 года грубо нарушает свои обязанности, фактически блокировал предпринимательскую деятельность общества, лишил других участников доступа на предприятие, не предоставляет документацию Общества, препятствует созыву и проведению Общего собрания.

До создания ООО «Фабрика бумажной упаковки» Ответчик 1 учредил ООО «АСД-пакет», которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.12.2009 года (ОГРН <***>), в котором он является единственным участником и генеральным директором. Указанное Общество до 2023 года предпринимательской деятельности не осуществляло.

В настоящее время ФИО4 активно ООО «АСД-пакет», деятельность которого аналогична деятельности Общества «Фабрика бумажной упаковки», на оборудовании, которое принадлежит ООО «Фабрика бумажной упаковки», реализует продукцию контрагентам ООО «Фабрика бумажной упаковки», ряд сотрудников перешли на работу в ООО «АСД-пакет».

Кроме того, как указывает истец, ФИО4 воспользовавшись положениями п. 6.4. Устава, согласно которого согласия Общества и/или его участников не требуется на отчуждение доли / части доли участника третьим лицам иным способом, чем продажа, подарил 48 % доли свой дочери, которая никакого участия в деятельности Общества не принимает и не принимала, своим бездействием делает невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, достоверно зная о деятельности своего отца в ином обществе, созыва внеочередного собрания не требовала.

В результате уклонения ФИО4 от обжалования судебных актов ООО «Фабрика бумажной упаковки» находится в стадии банкротства, сумма недоимки по налогам ООО «Фабрика бумажной упаковки» составляет 5 085 376,97 руб., в производстве Гатчинского городского суда находится несколько судебных дел возбужденных работниками о взыскании задолженности по заработной плате с ООО «Фабрика бумажной упаковки».

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

В отзыве на исковое заявление ФИО4 указывает на то, что он неоднократно уведомлял участников Общества о созыве общего собрания, однако остальные участники не являлись на собрания.

Ввиду возникновения корпоративного конфликта, арендодатель производственного помещения отказался от продления договора аренды; поставщики сырья и материалов стали требовать оплаты задолженности, потребовали предоставления обеспечения долга.

Как указывает ответчик, он совместно с трудовым коллективом предприятия стали искать возможности сохранить производство, рабочие места и трудовой коллектив, обеспечить сохранность имущества. В результате, производственное оборудование было сдано на хранение с правом пользования в общество «АСД-Пакет» сроком до 18 августа 2023 года, туда был переведен трудовой коллектив. О предстоящем заключении договора хранения все участники, в том числе Алекян, Ритман, ФИО6, были уведомлены.

В начале мая 2023 года поступило требование ФИО1, ФИО7, ФИО6 о проведении внеочередного общего собрания общества. Решением генерального директора общества от 5 мая 2023 года внеочередное общее собрание участников общества было созвано 8 июня 2023 года. Требовавшие созыва участники Алекян, Ритман, ФИО6 на собрание не явились, направили представителя, собрание закрылось без принятия решений по повестке дня.

5 июля 2023 года представитель участника ФИО2 направил приглашение всем участникам на совещание для решения вопроса о дальнейшей судьбе Общества Ответа от Алекяна, Ритмана, ФИО8 не последовало, хотя они все получили уведомление и ознакомились ним.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств того, что ФИО4, ФИО2 грубо нарушают свои обязанности или своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Само по себе осуществление участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

Доказательств того, что ФИО4 неправомерно использует активы Общества в деятельности ООО «»АСД-Пакет» не представлено.

В отношении дарения доли ФИО4 своей дочери ФИО2, суд также отмечает, что такие действия не запрещены законом и уставом Общества (как указывает сам истец). Доказательств того, что поведение ФИО2 препятствует нормальной деятельности Общества не представлено.

Доказательств того, что именно действия ФИО4 привели к банкротству Общества также не представлено.

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.