Постановление по делу № Ф05-14/2025 от 18.03.2025

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2025

Дело № А40-239049/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В.,

при участии в заседании:

от Konoplex Limited (Компания «Коноплекс Лимитед»): ФИО1 по доверенности от 03.03.2025

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 07.05.2024, ФИО4 по доверенности от 14.11.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Русдор-финанс»: ФИО5 по доверенности от 27.08.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Платная Дорога»: ФИО6 по доверенности от 25.12.2024, ФИО4 по доверенности от 24.09.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс»: ФИО7 по доверенности от 15.05.2024, ФИО4 по доверенности от 12.07.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс»: ФИО6 по доверенности от 17.01.2025

от ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Платная Дорога», общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А40-239049/2022

по иску Konoplex Limited (Компания «Коноплекс Лимитед») в интересах общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс»

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Русдор-финанс», обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога»

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс», общество с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс», ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы,

УСТАНОВИЛ:

Konoplex Limited (Компания «Коноплекс Лимитед») (далее – компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Русдор-финанс» (далее - ООО «Русдор-финанс»), обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» (далее - ООО «Платная Дорога», далее совместно – ответчики) о признании недействительными:

- договора купли-продажи от 22 сентября 2021 г. № 77 АГ 7889228 по продаже ФИО2 доли в размере 10 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс» (далее - ООО «МИК») в обществе с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (далее - ООО «Коноплекс») и о применении последствий недействительности сделки в виде передачи ООО «Коноплекс» ФИО2 доли в размере 10 % в уставном капитале ООО «МИК»;

- дополнительного соглашения от 13 сентября 2021 г. к корпоративному договору от 05 февраля 2021 г., заключенному между участниками ООО «МИК»;

- соглашения от 04 октября 2021 г. № К-26/1/2021-с о зачете встречных требований, заключенного между ФИО2 и ООО «Коноплекс», и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Коноплекс» к ФИО2 на общую сумму 91 950 485,15 руб. по следующим сделкам: соглашению от 04 октября 2021 г. № ПД-004/21 о переводе долга по договору займа от 23 мая 2017 г. № ИПД-01/2017-ФД на сумму 33 068 970,86 руб.; соглашению от 04 октября 2021 г. № ПД-005/21 о переводе долга по договору займа от 04 июля 2018 г. № уКПД-013/1 на сумму 23 657 680,84 руб.; договору займа от 11 июля 2019 г. № К-09/2019-з на сумму 35 223 833,45 руб.;

- акта зачета взаимных требований от 14 марта 2022 г., заключенного между ФИО2 и ООО «Коноплекс», и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Коноплекс» к ФИО2 на сумму 37 479 761,22 руб.;

- перевода денежных средств ФИО2 от 07 сентября 2022 г. и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить денежные средства в размере 34 539 753,63 руб. в пользу ООО «Коноплекс»;

- также истец просит взыскать с ООО «Платная дорога» в пользу ООО «Коноплекс» сумму долга, уплаченную по соглашениям от 04 октября 2021 г. № ПД-004/21 в размере 33 068 970,86 руб. и № ПД-005/21 в размере 23 657 680,84 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Коноплекс», ООО «МИК», инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы (далее совместно – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г., иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2, ООО «Платная Дорога» и ООО «МИК» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Платная Дорога» и ООО «МИК» заявили ходатайства об отказе от своих кассационных жалоб на обжалуемые судебные акты и прекращении производства по ним, представители компании, ФИО2, ООО «Русдор-финанс», ООО «Коноплекс» не возражали против их удовлетворения.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В таком случае суд рассматривает дело по существу.

Исходя из содержания названных норм, суд обязан проверить полномочия лица, подписавшего ходатайство об отказе от кассационной жалобы, а также наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о нарушении закона и прав других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации устанавливает обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, в целях обеспечения разумного баланса между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдения законности и защиты прав и законных интересов других лиц (как участвующих, так и не участвующих в деле).

Поскольку в данном случае обстоятельств, препятствующих принятию отказов от кассационных жалоб, не имеется: отказы от жалоб не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, подписаны уполномоченными лицами – от ООО «Платная Дорога» ФИО6 по доверенности от 25.12.2024, от ООО «МИК» ФИО6 по доверенности от 17.01.2025, последствия отказа от кассационных жалоб и прекращения производства по ним ООО «Платная Дорога» и ООО «МИК» известны, суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить указанные ходатайства, принять отказы от кассационных жалоб указанных лиц и на основании статей 49, 282 АПК РФ производство по жалобам ООО «Платная Дорога» и ООО «МИК» прекратить.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и абзацем 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина в размере 50 000 руб., уплаченная ООО «Платная Дорога» по платежному поручению от 11 февраля 2025 г. № 10, и государственная пошлина в размере 50 000 руб., уплаченная ООО «МИК» по платежному поручению от 11 февраля 2025 г. № 50, подлежит возврату им из федерального бюджета ввиду прекращения производства по данным жалобам.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от Konoplex Limited (Компании «Коноплекс Лимитед») и ФИО2 также поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного между компанией, ФИО2, ООО «Русдор-финанс», ООО «Платная Дорога», ООО «Коноплекс».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители компании и ФИО2, ООО «Платная Дорога», ООО «МИК» и ООО «Русдор-финанс», ООО «Коноплекс» поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения на следующих условиях:

«1. Настоящее Мировое соглашение заключается с целью урегулирования спора между Сторонами в рамках дела № А40-239049/2022 на основании ст. 138-142 АПК РФ.

2. Стороны, понимая неизбежность дополнительных материальных издержек в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке и исполнения судебных актов, желая избежать дополнительных негативных последствий, пришли к выводу о необходимости завершения по обоюдному согласию переданного на разрешение суда спора и прекращения производства по настоящему судебному делу.

3. В целях мирного урегулирования спора по настоящему делу, Истец полностью отказывается от всех заявленных исковых требований, а именно от требований:

? о признании недействительным договора купли-продажи № 77 АГ 7889228 от 22.09.2021 по продаже ФИО2 доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» и применении последствия недействительности сделки в виде передачи ООО «Коноплекс» ФИО2 доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Межотраслевой инновационный комплекс»;

? о признании недействительным дополнительного соглашения от 13.09.2021 к корпоративному договору от 05.02.2021, заключенному между участниками ООО «Межотраслевой инновационный комплекс»;

? о признании недействительным соглашения № К-26/1/2021-с о зачете встречных требований от 04.10.2021, заключенного между ФИО2 и ООО «Коноплекс» и от требования о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Коноплекс» к ФИО2 на общую сумму 91 950 485,15 руб. по следующим сделкам: Соглашение от 04.10.2021 № ПД-004/21 о переводе долга по Договору займа от 23.05.2017 № ИПД-01/2017-ФД на сумму 33 068 970,86 руб.; Соглашение от 04.10.2021 № ПД-005/21 о переводе долга по Договору займа от 04.07.2018 № уКПД-013/1 на сумму 23 657 680,84 руб.; Договор займа от 11.07.2019 № К-09/2019-з на сумму 35 223 833,45 руб.,

? о взыскании с ООО «Платная дорога» в пользу ООО «Коноплекс» суммы долга, уплаченной по соглашению № ПД-004/21 от 04.10.2021, в размере 33 068 970,86 руб. и соглашению № ПД-005/21 от 04.10.2021, в размере 23 657 680,84 руб.

? о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 14.03.2022, заключенного между ФИО2 и ООО «Коноплекс» и от требования о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Коноплекс» к ФИО2 на сумму 37 479 761,22 руб.;

? о признании недействительным сделки ООО «Коноплекс» по переводу денежных средств ФИО2 от 07.09.2022 и применении последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО2 возвратить денежные средства в размере 34 539 753,63 руб. в пользу ООО «Коноплекс».

4. Стороны признают, что сделки, а также действия и решения лиц, участвующих в деле, перечисленные в исковом заявлении (с учетом последующих уточнений исковых требований) и перечисленные в п. 3 настоящего Мирового соглашения не причинили убытков, материального или иного ущерба Сторонам и иным лицам, получили все необходимые корпоративные согласия и одобрения, были направлены и совершены к выгоде ООО «Коноплекс» и других Сторон.

Также в качестве надлежащей и достаточной гарантии исполнения данного пункта мирового соглашения стороны признают полную юридическую силу решения общего собрания участников ООО «Коноплекс» об одобрении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИК» от 22.09.2021 года, оформленного протоколом от 16.10.2024 года № 10-16/2024. Указанный протокол является приложением № 2 к настоящему мировому соглашению.

5. Стороны пришли к соглашению не использовать обстоятельства, изложенные в исковом заявлении и иных позициях по делу, для оспаривания описанных в исковом заявлении и иных процессуальных позициях сделок, а также для взыскания убытков, привлечения Сторон и иных лиц к ответственности (гражданско-правовой и (или) уголовно-правовой) и применения иных санкций, основанных на таких обстоятельствах.

6. Заключая настоящее Мировое соглашение, Стороны подтверждают, что не имеют каких-либо взаимных претензий и притязаний, возникающих в связи с описанными в исковом заявлении обстоятельствами, а также в связи с перечисленными в исковом заявлении сделками, решениями, действиями, на которых основаны исковые требования по настоящему делу.

7. Отказ от требований по настоящему делу не является односторонним распорядительным действием, поскольку мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок и является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

8. Стороны признают урегулированным спор о признании недействительными сделок, перечисленных в п. 3 Мирового соглашения, и применении последствий их недействительности, по делу № А40-239049/2022.

9. Настоящее Мировое соглашение составлено в шести идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр для приобщения к материалам дела № А40-239049/2022.

10. Стороны пришли к соглашению, что все судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и / или косвенно с делом № А40-239049/2022, Сторонами не возмещаются и относятся исключительно на то лицо, которое их понесло.

11. Стороны подтверждают, что получили все необходимые корпоративные согласия и одобрения на заключение настоящего мирового соглашения.

12. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

13. Последствия прекращения производства по делу, установленные ст. 151 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно подписано уполномоченными лицами со стороны Konoplex Limited (Компания «Коноплекс Лимитед») ФИО8, действующим на основании доверенности от 01.10.2024, со стороны ФИО2 ФИО4, действующим на основании доверенности от 20.10.2023 № 77 АД 4971539, со стороны ООО «Русдор-финанс» ФИО8, действующим на основании доверенности от 20.12.2024, со стороны ООО «Платная Дорога» ФИО4, действующим на основании доверенности от 18.10.2023, со стороны ООО «Коноплекс» ФИО4, действующим на основании доверенности от 12.07.2024, чьи полномочия подтверждены представленными доверенностями, копии которых отобраны и приобщены к материалам дела.

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями, установленными статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц.

Обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон установлена частью 1 статьи 138 АПК РФ.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 АПК РФ), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

Судом разъяснены сторонам последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ.

Обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, а также права других лиц, поэтому на основании статей 139, 140, 141 АПК РФ подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а производство по делу прекращению на основании пункта 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г. по делу № А40-239049/2022 была допущена описка (опечатка) в указании явки представителей лиц, участвующих в деле, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г. по делу № А40-239049/2022:

Представителей Konoplex Limited (Компания «Коноплекс Лимитед») следует читать ФИО1 по доверенности от 03.03.2025, в отношении участия от общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» следует читать ФИО7 по доверенности от 15.05.2024, ФИО4 по доверенности от 12.07.2024.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ от кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Платная Дорога», общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс» на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А40-239049/2022.

Производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Платная Дорога», общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс» прекратить.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» оплаченную государственную пошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, перечисленную по платежному поручению № 10 от 11.02.2025.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс» оплаченную государственную пошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, перечисленную по платежному поручению № 50 от 11.02.2025.

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А40-239049/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Konoplex Limited (Компанией «Коноплекс Лимитед»), ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью «Русдор-финанс», обществом с ограниченной ответственностью «Платная дорога», обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» в редакции проекта, представленного сторонами в судебном заседании:

12. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

13. Последствия прекращения производства по делу, установленные ст. 151 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны».

Производство по делу № А40-239049/2022 прекратить.

Вернуть Konoplex Limited (Компании «Коноплекс Лимитед») из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 500 (тринадцать тысяч пятьсот) рублей, оплаченную при подаче искового заявления по чек-ордеру от 23.09.2022 (операция № 58).

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 (девятьсот) руб., оплаченную при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 86 от 19.08.2024.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 (девятьсот) руб., оплаченную при подаче апелляционной жалобы по чеку по операции от 19.08.2024 через мобильное приложение Сбербанк Онлайн (Идентификатор платежа (СУИП) 950188455076EDLG).

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Межотраслевой Инновационный Комплекс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 (девятьсот) руб., оплаченную при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 311 от 21.08.2024.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Русдор-финанс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 900 (девятьсот) руб., оплаченную при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 119 от 28.08.2024.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб., оплаченную при подаче кассационной жалобы по чеку по операции от 18.12.2024 через мобильное приложение Сбербанк Онлайн (Идентификатор платежа (СУИП) 950785710560EDFG).

Постановление в части принятия отказа от кассационных жалоб может быть обжаловано в течении месяца в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: А.Р. Белова

Е.В. Немтинова