Решение по делу № А84-5778/2023 от 19.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

19 октября 2023 г. Дело № А84-5778/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2023

Решение изготовлено в полном объеме 19.10.2023

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Ражкова Р.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Артемьевым Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ДАН «ИНВЕСТСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Севастополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Севастополь)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 227 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО1 по доверенности от 17.05.2023, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДАН «ИНВЕСТСТРОЙ» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Обществу с ограниченной Код доступа к материалам дела:

ответственностью «ДАН» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 227 000 рублей, расходов, понесенных на оплату государственной пошлины в размере 7 540 руб. по квитанции от 17.05.2023 № 514170520230.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав и оценив доказательства по делу, изучив доводы в обоснование исковых требований, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению частично, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «ДАН «Инвестстрой» (далее – партнер) и обществом с ограниченной ответственностью «ДАН» (далее – партнер 2) заключено Соглашение о совместной деятельности (партнерское соглашение), в соответствии с пунктом 1.1 которого партнеры обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью осуществления предпринимательской деятельности - изготовление и реализация строительных материалов (изделий из газобетона), в том числе с целью извлечения прибыли отданной деятельности.

В силу пункта 1.2. Соглашения, для достижения цели, указанной в п. 1 Соглашения, Партнеры осуществляют комплекс мероприятий по производству и реализации строительных материалов - изделий из газобетона (газоблоков), продвижению данных изделий на рынке и т.д.

Из пункта п.1.3. Соглашения усматривается, что в рамках мероприятий, указанных в и. 1.2 настоящего Соглашения, Партнеры выполняют следующие функции:

Партнер 1:

предоставляет оборудование для изготовления изделий из газобетона;

предоставляет помещение для производства строительных материалов (изделий из газобетона), их хранения с целью последующей реализации;

принимает участие в реализации готовых изделий (подыскивает покупателей, продвигает товар на рынке и т.д.).

Партнер 2:

организует производственный процесс по изготовлению изделий из газобетона (закупает строительные материалы для изготовления газобетона, привлекает специалистов, и оплачивает их работу по изготовлению товара, занимается обслуживанием оборудования для изготовления товара и т.д.);

принимает участие в реализации готовых изделий (подыскивает покупателей, продвигает товар на рынке и т.д.).

Распределение функций между Партнерами может изменяться путем подписания дополнительных соглашений, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Соглашения.

Согласно пункту 1.4. Соглашения, Партнеры обязуются не позднее 7 (семи) календарных дней с момента подписания настоящего Соглашения внести в общее дело следующие вклады:

Партнер 1: оборудование для изготовления изделий из газобетона; заключить договор аренды помещения для производства строительных материалов (изделий из газобетона), их хранения с целью последующей реализации.

Партнер 2: денежные средства для закупки строительных материалов для изготовления газобетона, привлечь специалистов для изготовления товара и оплатить их работу, а также предоставить деловые связи и профессиональные знания и навыки в области строительства и изготовления газобетона и изделий из него.

Исходя из пункта 2.1. Соглашения следует, что внесенное Партнерами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

Внесенное Партнерами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех Партнеров, и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество Партнеров.

Пунктом 2.4. Соглашения предусмотрено, что Партнеры несут следующие обязанности по содержанию общего имущества, и участвуют в следующих расходах:

расходы на оплату арендной платы за арендуемое помещение для изготовления изделий из газобетона (включая постоянную и переменную часть арендной платы) осуществляется Партнерами в равных долях в соответствии с условиями договора аренды, заключенного Партнером 1 для целей ведения совместной деятельности;

расходы на приобретение строительных материалов и компонентов для изготовления газоблоков возлагаются на Партнера 2;

расходы на обслуживание оборудования для изготовления газоблоков возлагаются на Партнера 2;

расходы на оплату труда специалистов (рабочих), занимающихся изготовлением газоблоков, возлагаются на Партнера 2;

уплата налогов и сборов, а также иных обязательных платежей, осуществляемся Партнерами самостоятельно из полученной чистой прибыли от совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 4.3. Соглашения, прибыль, полученная Партнерами в результате их совместной деятельности, распределяется следующим образом:

из чистой прибыли Партнеров, полученной от совместной деятельности после реализации изделий из газобетона, оставшейся после уплаты всех расходов на изготовление товара и иных предусмотренных Соглашением расходов каждого из Партнеров, Партнер 2 выплачивает Партнеру 1 сумму в размере 1 000 (одна тысяча) рублей с каждого реализованного Партнерами 1 куб.метра изготовленных изделий;

оставшаяся часть чистой прибыли остается у Партнера 2.

Согласно пункту 6.2. Соглашения, при прекращении настоящего Соглашения вещи, переданные в общее владение и (или) пользование Партнеров, возвращаются предоставившим их Партнерам без вознаграждения.

09.09.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО «ДАН «Инвестстрой», единогласно было принято решение о расторжении Соглашения о совместной деятельности (партнерского соглашения) от 01.06.2022, заключенного между ООО «ДАН «Инвестстрой» и ООО «ДАН», а также организации проведения сверки с ООО «ДАН» по результатам осуществления совместной деятельности за период с 01.06.2022 по 09.09.2022.

12.09.2022 истец передал ответчику на подписание два экземпляра Соглашения о расторжении соглашения о совместной деятельности (партнерского соглашения) от 01.06.2022.

Как указывает истец, ответчик от подписания данного соглашения отказался.

04.10.2022 ООО «ДАН «Инвестстрой» направило в адрес ООО «ДАН» для подписания следующие документы:

соглашение от 12.09.2022 о расторжении Соглашения о совместной деятельности (партнерского соглашения) от 01.06.2022.

акт сверки от 23.09.2022 взаимных расчетов по Соглашению о совместной деятельности (партнерского соглашения) от 01.06.2022.

Как полагает истец, задолженность ответчика на момент расторжения Соглашения составила 227 000 рублей.

В свою очередь, ответчиком направлен встречный акт сверки взаимных расчетов от 07.10.2022, в котором ООО «ДАН» подтвердило факт расторжения Соглашения о совместной деятельности (партнерского соглашения) от 01.06.2022, но не согласилось с расчетами истца о наличии

задолженности в указанной сумме и предоставило контррасчет, в соответствии с которым задолженность ответчика составила 44080 рублей.

Как указывает истец, ООО «ДАН» подтвердило в Акте сверки от 07.10.2022 факт получения от ООО «ДАН «Инвестстрой» газобетонной продукции в количестве 60 м3.

В обоснование требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

Газобетонная продукция 60м3 не являлись предметом Соглашения о совместной деятельности от 01.06.2022 г. и не вносилась в качестве совместного имущества партнеров, так как в соответствии с п.п.1.3, и 1.4. Соглашения денежные средства на осуществление производственного процесса, включая закупку необходимых материалов и оплату труда специалистов должны были вноситься ООО «ДАН».

То есть, газобетонные блоки в количестве 60 м3 являлись собственностью ООО «ДАН «Инвестстрой», которые были произведены задолго до заключения Соглашения и были 01.06.2022 г. переданы ООО «ДАН» на реализацию для начала производственного процесса, так как на момент начала совместной деятельности у ООО «ДАН» отсутствовали денежные средства на закупку необходимых материалов для производства газобетонных блоков в соответствии с условиями Соглашения.

Соответственно, денежные средства, полученные ООО «ДАН» от реализации вышеуказанных газобетонных блоков, должны быть возвращены ООО «ДАН «Инвестстрой» без применения к ним порядка расчетов при получении прибыли от совместной деятельности, предусмотренного п.4.3. Соглашения.

Таким образом, ООО «ДАН» должно было возвратить ООО «ДАН «Инвестстрой» денежные средства в сумме 390 000 руб. (60 м3 х 6 500 руб. = 390 000 руб.), полученные от реализации 60 м3 газобетонной продукции.

Так как в результате совместной деятельности с ООО «ДАН» на основании соглашения от 01.06.2022 осталась нереализованная газобетонная

продукция в количестве 28 м3, то ООО «ДАН «Инвестстрой» в счет вышеуказанной задолженности ООО «ДАН» зачло данное количество газобетонной продукции как частичное погашение долга.

В связи с чем задолженность ООО «ДАН» перед ООО «ДАН «Инвестстрой» за ранее полученную на реализацию г/б продукцию в количестве 60 м3 газобетонных блоков составила 208 000 рублей (60 м3 - 28 м3 = 32 м3 х 6500руб. - 208 000 руб.

Кроме того, по мнению истца, остаток газобетонной продукции на площадке ООО «ДАН «Инвестстрой» на момент расторжения Соглашения составил 27 м3, по данным ООО «ДАН «Инвестстрой» - 28 м3 газобетонных блоков.

То есть, из произведенных в результате совместно деятельности газобетонных блоков было реализовано 65 м3.

При этом, получено ООО «ДАН «Инвестстрой» от ООО «ДАН» в соответствии с п.4.3. Соглашения от 01.06.2022 г. - 74 000 руб.

Исходя из условий п.4.3. Соглашения о том, что ООО «ДАН «Инвестстрой» получает по 1000 руб. за каждый изготовленный в ходе совместной деятельности и реализованный 11 м3 газобетонной продукции, то остаток расчетов по соглашению составил 19 000 рублей (93 м3х1000 руб. = 93 000 руб. – 74 000 руб. = 19 000 руб.).

Вместе с тем, из акта сверки от 11.10.2022 взаимных расчетов по Соглашению о совместной деятельности (партнерском соглашении) от 01.06.2022 следует, что передано для реализации в ООО «ДАН» от ООО «ДАН» ИнвестСтрой» 60 м3 газобетонных блоков по цене 5000 рублей за 1 м.3, на общую сумму 300 000 рублей. Так как при передаче стоимость 1 м.3 не зафиксировано, то следует учесть рыночную цену, что подтверждают коммерческие предложения сторонних организаций.

Произведено 93 м.3, в связи с расторжением Соглашения от 01.06.2022 ООО «ДАН» должен передать ООО «ДАН» ИнвестСтрой» 60 м.3.

Следовательно долг по Соглашению от 01.06.2022 согласно п.4.3, составляет 93м.3-60м.3=33м.3*1000 рублей=33 000 рублей (пункт 2 акта).

На площадке находилось 33 м.3, следовательно 60м.3-33м.3=27м.3 задолженность ООО «ДАН» перед ООО «ДАН»ИнвестСтрой»

Получено ООО «ДАН»ИнвестСтрой» 123920 руб., что подтверждается расписками, платежным поручением и 8700 рублей без расписки.

Зачет встречных требований

27 м.3*5000=135 000 (стоимость блока недостающего на площадке)+33 000 (сумма по Соглашению от 01.06.2022 г. согласно п.4.3.)=168 000-123 920=44080 руб.

Таким образом, в вышеуказанном акте ответчик признал задолженность перед истцом в сумме 44080 рублей.

Претензией от 14.10.2022 истец обратился к ответчику с требованием возвратить денежные средства в сумме 227 000 рублей.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Ответчик требования истца добровольно не удовлетворил, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Положениями статей 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Исходя из содержания соглашения о совместной деятельности (партнерском соглашении), заключенного сторонами 01.06.2022, стороны договорились соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью осуществления предпринимательской деятельности - изготовление и реализация строительных материалов (изделий из газобетона), в том числе с целью извлечения прибыли отданной деятельности, следовательно, данное соглашение следует квалифицировать как договор простого товарищества.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно ст. 1042 ГК вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В качестве вклада стороны договорились внести:

профессиональные знания и навыки в области строительства и изготовления газобетона и изделий из него.

Воля сторон договора направлена на соединение вкладов для достижения определенной цели указанной в пункте 1.1 договора.

Как следует из положений ст. 252, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора простого товарищества внесенный при создании товарищества вклад не может быть возвращен сторонам - участник товарищества может требования возврата индивидуально-определенной вещи, внесенной в общую собственности, или выплаты стоимости своей доли.

Следовательно, требования истца о возврате ей стоимости внесенного вклада не могут быть удовлетворены.

Доказательств внесения вклада истцом не представлено.

Из тех материалов, которые представлены истцом в дело, определить размер вклада, стоимость вклада каждого партнера, порядок внесения, цели совместной деятельности невозможно. Доказательств согласования сторонами условий, существенных для договора простого товарищества, истцом не представлено.

Вместе с тем, документом, подтверждающим выражение воли ответчика на проведение зачета и наличие долга перед истцом, является акт сверки взаимных расчетов от 11.10.2022, подписанный ответчиком. Данный акт сверки отражает все зачтенные обязательства сторон, а также содержит указание о том, что, по данным самого ответчика, по состоянию на 11.10.2022 задолженность последнего перед истцом составляет 44080 руб.

Каждая из сторон должны доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается (статья 65 АПК РФ).

Суд отмечает, что судьба остатка газобетонных блоков обсуждалась стонами именно применительно к соглашению о совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также

произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

В материалы дела не представлено доказательств установления сторонами для газобетонных блоков 60 м3 режима, отличного от режима совестного имущества.

Довод истца о том, что указанное имущество произведено задолго до заключения договора простого творчества не влияет на режим имущества внесённого товарищами в общее дело.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1042 ГК РФ вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Из материалов дела не усматривается, что сторонами установлен иной порядок определения стоимости вкладов товарищей в общее дело.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.

Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Предметом иска по настоящему делу не является требование о возврате сохранившегося в натуре имущества, внесённого товарищем в качестве вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Поскольку соглашение сторон не достигнуто, а вклады резюмируются равными - суд приходит к выводу, что истец вправе рассчитывать на возмещение в объёме не менее, чем признаваемом второй стороной в подписном ООО «ДАН» в одностороннем порядке акте сверки.

В остальной части требования истца не доказаны.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 44080 руб.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворённым требованиям (положения статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

РЕШИЛ:

Исковые требования по заявлению от 19.05.2023 удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дан «Инвестстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) задолженность в сумме 44 080 руб. (Сорок четыре тысячи восемьдесят рублей 00 копеек), а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 464, 16 руб. (Одна тысяча четыреста шестьдесят четыре рубля 16 копеек).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в

Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья Р.А. Ражков

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 30.03.2023 11:16:00

Кому выдана Ражков Роман Алексеевич