АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А39-5180/2022
06 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Бабаева С.В., Бодровой Н.В.,
при участии
ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации) и
его представителя ФИО2 (по доверенности от 04.12.2023),
от ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия»:
ФИО3 (по доверенности от 14.01.2025),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.07.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025
по делу № А39-5180/2022
по заявлению ФИО1 о взыскании судебной неустойки
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью
«Корпорация Развития Республики Мордовия»
об обязании выкупить обыкновенные именные бездокументарные акции,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичное акционерное общество «Электровыпрямитель», Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского Главного управления Центрального банка Российской Федерации,
и
установил :
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия») об обязании выкупить у ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» (далее – ПАО «Электровыпрямитель») в количестве 3 164 000 штук по цене 42 рубля 69 копеек за одну акцию путем совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.
Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 29.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025, отказал во взыскании судебной неустойки по делу № А39-5180/2022.
Суды пришли к выводу о том, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства свидетельствуют об исполнении ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» решения суда.
ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить их и принять новый судебный акт.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что решение суда по настоящему делу исполнено ответчиком лишь 24.07.2024, когда произошло списание акций с лицевого счета ФИО1, что объективно свидетельствует о неисполнении судебного акта в период с 17.05.2024 по 22.07.2024.
По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что возложение на ответчика обязанности по выкупу акций путем совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи является денежным обязательством, не соответствует закону и состоявшимся судебным решениям по спорам между теми же лицами (дела № А39-9368/2023, А39-3113/2024, А39-3114/2024). Общество имело возможность для соблюдения требований законодательства об исполнительном производстве, но им не были приняты все зависящие от него меры по его соблюдению. В то же время ФИО1 принимал различные меры, направленные на понуждение ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» к исполнению решения суда.
Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны заявителем и его представителем в судебном заседании.
Ответчик в письменном отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Определением от 27.05.2025 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену в составе суда судьи Голубевой О.Д. на судью Бодрову Н.В.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2023, суд обязал ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» выкупить у ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности 3 164 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 рубля 69 копеек за одну акцию путем совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.
Взыскателю был выдан исполнительный лист серии ФС 042130962, на основании которого судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 88401/23/13015-ИП, о чем вынесено постановление от 29.05.2023.
ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» 06.06.2024 обратилось в арбитражный суд с ходатайством о прекращении исполнительного производства № 88401/23/13015-ИП от 29.05.2023, ссылаясь на взыскание с ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» в пользу ФИО1 задолженности по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу №А39-8308/2023 в сумме 135 071 160 рублей, что идентично сумме, которую должник должен выплатить ФИО1 в рамках исполнения решения суда от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда 13.12.2024, в удовлетворении ходатайства ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» о прекращении исполнительного производства № 88401/23/13015-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа ФС 042130962 от 02.05.2023, выданного Арбитражным судом Республики Мордовия по делу № А39-5180/2022, отказано.
В связи с неисполнением решения суда по настоящему делу ФИО1 обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика судебной неустойки из расчета 30 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда начиная с 17.05.2024 и до дня фактического исполнения решения суда по делу № А39-5180/2022.
Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнение обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее –Постановления № 7) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).
Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 кодекса Российской Федерации).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.
Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 Постановления № 7).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено исполнение ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» решения суда.
Суды исходили из того, что возложенная на ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» обязанность выкупить у ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции по установленной судом цене за одну акцию путем совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи фактически состоит из обязанности передать акции покупателю и обязанности покупателя по оплате акций.
В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.
На основании статьи 29 Закона № 39-ФЗ, право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно статье 8 Закона № 39-ФЗ держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению. При этом передаточное распоряжение может рассматриваться в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций.
В связи с этим для совершения ответчиком выкупа акций истец должен подать регистратору общества соответствующее требование.
Судами установлено, что держателем реестра акционеров публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» (регистратором) является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».
В соответствии с правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» допускается отказ регистратора от проведения операции по лицевому счету, в случае если лицо, подавшее распоряжение, не оплатило услуги держателя реестра за проведение операций по лицевому счету (пункт 10.2.2 Правил).
Установлено, что в соответствии с актом приема-передачи документов от 22.05.2024, от 12.07.2024 сотрудник Мордовского республиканского филиала акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (регистратор) принял от ФИО1 распоряжение на списание/зачисление ценных бумаг.
По условиям распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг (вх. № СВП-ЦО-2024/ТО-3440-84856 от 19.07.2024) ФИО1 дано распоряжение держателю реестра акционеров публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» о списании с его лицевого счета и зачислении на счет общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» 3 164 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска № 1-01-55084-D по цене 42 рубля 69 копеек (общая цена сделки – 135 507 160 рублей).
Услуги держателя реестра акционеров за проведение операций по лицевому счету оплачены ФИО1 22.07.2024, что подтверждено чеком по операции от 22.07.2024.
В то же время в рамках исполнительного производства от 09.07.2024 № 51044/24/98013-ИП на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу № А39-8308/2023 ответчиком 11.07.2024 выплачено, в том числе, 135 507 160 рублей за 3 164 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска № 1-01-55084-D.
Судами установлено, что фактическое исполнение обязанности покупателя ценных бумаг произошло ранее исполнения продавцом обязанности по передаче их покупателю, а потому основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали.
Более того, суд округа принял во внимание, что в рамках дела № А39-8308/2023 ФИО1 заявил отдельные требования о возмещении имущественных потерь от ненадлежащего исполнения денежного обязательства (оплаты приобретаемых акций), поэтому с ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» взыскано 11 469 946 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 и начиная с 18.01.2024 по день фактической оплаты долга исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.
Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права и свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А39-5180/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г. Кислицын
Судьи
С.В. Бабаев
Н.В. Бодрова