РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-215277/24-138-1134

05 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Декиной Д.М., секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

процессуального истца: ФИО1

в интересах материального истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСТО" (109472, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВЫХИНО-ЖУЛЕБИНО, УЛ ТАШКЕНТСКАЯ, Д. 28, СТР. 1, ПОМЕЩ. 7/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2019, ИНН: <***>, КПП: 772101001)

к ответчику: Городнякова Мария Анатольевнао взыскании,

В судебное заседание явились:

от процессуального истца – ФИО1 лично (паспорт), ФИО3 (по доверенности от 16.08.2024, диплом), ФИО4 по доверенности от 16.08.2024 (удостоверение).

от материального истца – ФИО5 по доверенности от 22.11.2024 (паспорт, диплом); ФИО6 по доверенности от 22.11.2024 (паспорт, диплом).

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 25.11.2024 (паспорт, диплом); ФИО6 по доверенности от 25.11.2024 (паспорт, диплом), ФИО7 по доверенности от 28.03.2025 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСТО" (далее – общество) с иском к ФИО2, о сумму убытков в размере 4 979 469 рублей.

В судебном заседании 19.03.2025 объявлен перерыв до 02.04.2025 и с 02.04.2025 по 04.04.2025 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что им доказано совокупность правовых основания для взыскания с ответчика в пользу Общества спорных убытков.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. Материальный истец поддержал позицию ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что процессуальный истец ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "РАСТО" с размером доли – 50%.

Ответчик, ФИО2 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "РАСТО", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами.

Из основания рассматриваемого искового заявления следует, что, по мнению процессуального истца, ответчик ФИО2 допустила факт не поступления денежных средств от услуг, оказанных ООО "РАСТО" (услуг автосервиса) в кассу организации, в которой являлась генеральным директором за период в январе-феврале 2024 года. Расчет убытков процессуальный истец производит исходя из актов сдачи-приемки работ за заявленный период, выпиской операций по лицевому счету ООО «РАСТО» № 40702810638000276229 за период с 01.01.2024г. по 10.06.2024г., предписанием об устранении выявленных нарушений в работе предприятия от ООО «Автокомплекс «ЕвроАвто» б/н от 03.07.2024г. также процессуальный истец указывает на то, что за оказанные обществом услуги расчет производился путем перечисления денежных средств на карты физических лиц – сотрудников. В подтверждение указанного довода процессуальным истцом представлено Распоряжение заместителя генерального директора ООО «РАСТО» об оплате заказ-нарядов на банковские карты физических лиц, служебная записка в адрес генерального директора ООО "РАСТО" ФИО2 от главного бухгалтера ФИО8 (вх. 01/12/20 от 04.12.2023г.). Всего убытки в данной части, по мнению истца, за период январь-февраль 2024 составляют 4 979 469 рублей.

В судебном заседании протокольными определениями судом было отказано в удовлетворении заявленных процессуальным истцом ходатайств в порядке ст. 88 АПК РФ о вызове свидетелей ФИО8, ФИО9, Гучинского Сергея;в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении исковых требований путем дополнения их новыми требованиями; в порядке ст. 66 АПК РФ, об истребовании доказательств; в порядке ст. 158 АПК РФ об отложении судебного заседания и в порядке ст. 82 АПК РФ о назначении экспертизы.

Как усматривается из материалов дела ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСТО" зарегистрировано 10.12.2019г.

Участниками общества являются: ФИО10 (доля 16%), ФИО2 (доля 18 %), ФИО7 (доля 16%), ФИО1 (доля 50 %).

ФИО2 является генеральным директором ООО "РАСТО" о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 27.12.2023.

В рамках рассмотрения настоящего дела, судом не установлено фактических обстоятельств, связанных с наличием убытков у общества вызванных неполучением денежных средств.

Напротив, в рамках рассмотрения дела ответчиком и материальным истцом ООО «РАСТО» представлены документы подтверждающие получение денежных средств обществом в том числе Авансовые отчеты за январь и февраль 2024 года, касса за январь 2024 года, февраль 2024 года, расходные кассовые ордера за январь, февраль 2024 года,

Также, как указывает ответчик в своем отзыве и подтверждает Общество, ООО «РАСТО» учитывает все поступающие денежные средства, претензий в отношении ведения налоговой отчетности от налогового органа не поступало, за период январь - февраль 2024 года расходовало денежные средства, полученные наличными от клиентов за оказанные Обществом услуги, в интересах Общества и на его нужды. ООО «РАСТО» также указывает, что в спорный период выдавались под авансовый отчет денежные средства генеральному директору ФИО2, которая в свою очередь расходовала их в интересах и на нужды Общества, что подтверждается представленными в бухгалтерию чеками и отчетами по расходам. Представленными авансовыми отчетами, кассовыми книгами, чеками и квитанциями подтверждается целевое расходование денежных средств Общества за январь 2024 года и февраль 2024 года. Таким образом, по мнению ответчика и общества, со стороны истца не доказан факт недобросовестных и неразумных действий генерального директора Общества, что могло бы являться основанием для взыскания с него убытков в любой форме, будь то реальный ущерб или упущенная выгода (ст. 15 ГК РФ). Соответствующие учетно-финансовые документы, а также надлежаще оформленные приходно-кассовые документы на указанную сумму в бухгалтерской отчетности учтены, налоги оплачены. Таким образом ООО «РАСТО» в лице руководителя ФИО2 в спорный период не допустило неоприходование принятых в процессе осуществления обществом деятельности денег в кассу общества в сумме 4 979 469,00 рублей. Факт внесения денежных средств в кассу общества и надлежащего их расходования Ответчиком документально подтвержден.

Таким образом, из представленных пояснений и документов у Ответчика и у ООО «РАСТО» имеются кассовые чеки по всем операциям, приведенным процессуальным истцом ФИО1 в таблицах-расчетах приложенных к исковому заявлению. Соответственно имеются надлежащие свидетельства тому факту, что указанные процессуальным истцом к взысканию суммы поступали в кассу Общества (как при расчете наличными, так и при безналичном расчете), операции производились посредством официальных операционных касс.

Согласно статье 493 ГК РФ и пункту 13 Постановления Правительства РФ № 2463 от 31.12.2020 сделка о розничной купли-продаже товара считается состоявшейся с того момента, как продавец выдал потребителю кассовый или товарный чек.

Федеральным законом от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» определены правила применения ККТ при осуществлении расчётов на территории Российской Федерации в целях обеспечения интересов граждан и организаций, защиты прав потребителей, а также обеспечения установленного порядка осуществления расчетов, полноты учёта выручки.

Кассовый чек является документом, подтверждающим свершение покупки. С одной стороны, документ доказывает, что сделка «купли-продажи» успешно заключена, продавец получил деньги, взамен выдав покупателю интересующих его товар, оказал услугу.

Любые расчетные операции, вне зависимости от способа внесения денежных средств, должны подтверждаться в печатном виде, а именно чеком. Данное постановление присутствует в ФЗ от 22.05.2003 №54-ФЗ. Этот закон содержит и другую информацию, согласно которой, чек должен выдаваться любому покупателю, вне зависимости от способа оплаты, приобретаемой продукции или услуги и других критериев. Продавец обязан зафиксировать акт передачи денег за продукцию или услугу.

Продавцы на основании статьи 5 ФЗ № 54 от 22.05.2003 при расчете с клиентом на приобретение товара наличными денежными средствами обязаны выдавать кассовый чек. Типовые правила эксплуатации ККМ гласят о том, что продавец при получении денежных средств за покупку товара или услуги в обязательном порядке должен: озвучить общую сумму денежных средств, полученных от покупателя; поставить на печать кассовый чек с указанием наименования товара или услуги, даты и времени его продажи, стоимости товара или услуги. Квитанция также должна содержать сведения о названии организации, осуществляющей продажу товара или услуги, ее реквизиты, прочие данные среди которых может быть указан метод расчета (наличный или безналичный).

Все вышеуказанные обязательства ООО «РАСТО» исполнялись надлежащим образом, доказательств обратному процессуальным истцом не приведено.

Таким образом, со стороны процессуального истца не доказан факт недобросовестных и неразумных действий генерального директора Общества , что могло бы являться основанием для взыскания с него убытков в любой форме, будь то реальный ущерб или упущенная выгода (ст. 15 ГК РФ). Добросовестность и разумность действий генерального директора предполагается, пока не доказано иное.

В силу пункта 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 1 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о причинении ответчиком материальному истцу ООО «РАСТО» каких-либо убытков. Судом при рассмотрении дела, вопреки процессуальной позиции процессуального истца ФИО1 не установлено обстоятельств связанных с неполучением обществом денежных средств по выполненным заказ-нарядам. Установление именно данных обстоятельств могло бы свидетельствовать об упречности поведения ответчика как генерального директора материального истца.

По результатам рассмотрения данного дела судом отказано в удовлетворении исковых требований, в числе прочего, по той причине, что судом не установлено фактов причина вред обществу, а равно обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия генерального директора являлись неразумными, недобросовестными, осуществленными вопреки интересам общества или его участников.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками. Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением директора и убытками общества. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности. Кроме того, в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, поскольку негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Данный вывод суда соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Вместе с тем, исходя из представленных в материалы дела доказательств, а также ранее установленных фактических обстоятельств, суд приходит к выводу, что процессуальный истец не доказал наличие всех необходимых условий (противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями) в совокупности, позволяющих требовать с ответчика убытков в заявленном размере, а связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что изложенные в основании искового заявления обстоятельства и процессуальное поведение истца ФИО1 (в частности заявление об уточнении исковых требований, об истребовании доказательств, отклоненные судом), по сути, свидетельствуют о том, что целью подачи искового заявления является исключительно материально-правовой интерес самого процессуального истца в получении документов общества в нарушение предусмотренного законом порядка, тогда, как правило, при подачи косвенных исковых заявлений о взыскании убытков с исполнительных органов, защите подлежит материально-правовой интерес Общества.

Вместе с тем, из пояснений процессуального истца, общества и ответчика явно следует наличие корпоративного конфликта, что позволяет прийти к выводу, что целью подачи искового заявления является продолжение возникшего между участниками Общества корпоративного конфликта.

Не соглашая с правовой позицией процессуального истца, суд также считает необходимым обратить внимание на то, что в рамках данного дела судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, как генерального директора ООО «РАСТО». Иную правовую оценки могли бы получить действия ответчика по необоснованному выводу денежных средств Общества. Вместе с тем, данных обстоятельств судом не установлено.

Представленная процессуальным истцом копия служебной записки в адрес генерального директора ООО "РАСТО" ФИО2 от главного бухгалтера ФИО8 (вх. 01/12/20 от 04.12.2023г.) не может быть признана надлежащим доказательством в силу следующего.

Указанная служебная записка датирована 04.12.2023, адресована Генеральному директору ООО «РАСТО» ФИО2 в то время как ФИО2 не являлась на тот момент генеральным директором до 27.12.2023, с 30.08.2023 Генеральным директором Общества являлся ФИО2 о чем не ног не знать главный бухгалтер общества.

Относительно довода процессуального истца ФИО1 о выявленных «Автокомплекс «ЕвроАвто» нарушениях ООО «РАСТО» кассовой дисциплины ответчик и общество пояснили, что ООО «РАСТО» 04.07.2024 направило Ответ Исх. №1/0407, которым до ООО «Автокомплекс «ЕвроАвто» были доведены сведения о том, что ООО «РАСТО» имеет зарегистрированные кассовые аппараты и все необходимое дополнительное оборудование и сервисы для любого удобного способа оплаты клиентами автосервиса. В подтверждение использования контрольно-кассового аппарата, ООО «РАСТО» прилагало к ответу документы о регистрации ФН в ИФНС.

При этом данное письмо-предписание от ООО «Автокомплекс «ЕвроАвто» направлено в рамках исполнения заключенного между сторонами договора, что следует из текста самого письма.

Негативные последствия, наступившие для компании (если бы таковые имели место быть), сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий генерального директора. Кроме того, генеральный директор не может быть привлечен к ответственности в случаях, когда его действия хотя и повлекли убытки, но не выходили за пределы обычного делового риска.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требования, суд также исходит из того, что сам по себе факт наличия каких либо отдельно взятых нарушений, не может являться необходимым и достаточным основанием для возложения на единоличный исполнительный орган обязанности по возмещению таких расходов поскольку иное, будет прямо противоречить как положениям ст. 15 ГК РФ, так и правовой позиции, сформированной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в части поведения такого единоличного исполнительного органа. В пользу данного вывода суда напрямую свидетельствует и положения п. 4 названного Постановления, согласно которого, понесенные Обществом убытки даже в результате его привлечения к публично-правовой обязанности (налоговой, административной и т.п.) могут быть взысканы с директора, только по причине недобросовестного и (или) неразумного его поведения.

Однако, судом при рассмотрении настоящего дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об отклонении поведения ответчика от модели добросовестного и разумного поведения.

Совокупность указанных обстоятельств отдельно свидетельствует, применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также возражениям ответчика и общества, об отсутствии при рассмотрении настоящего дела вопросов, для разрешения которых требуются специальные познания, как это предусмотрено ст. 82 АПК РФ.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163,167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева