Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1633/2025

город Иркутск

23 июня 2025 года

Дело № А78-8013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Загвоздина В.Д.,

судей: Волковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании посредством личной явки в суд округа конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Деликатесный мир» – ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Деликатесный мир» ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2024 года по делу № А78-8013/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 февраля 2022 года (резолютивная часть от 14 февраля 2022 года) общество с ограниченной ответственностью «Деликатесный мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Деликатесный мир», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта упрощенная процедура банкротства, применяемая в деле о банкротстве отсутствующего должника – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1).

Конкурсный управляющий 30.01.2024 обратился в суд с заявлением о солидарном взыскании с бывших руководителей должника, а именно ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3? Екатерины Ивановны (далее – ФИО4), убытков в размере 4 215 000 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно настоящего обособленного спора, привлечено закрытое акционерное общество «Микояновский мясокомбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ЗАО «Микояновский мясокомбинат»).

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2025 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; настаивает на доказанности факта приобретения ответчиками за счет средств должника товаров у ЗАО «Микояновский мясокомбинат» с их последующей отгрузкой в адрес аффилированного лица – общества с ограниченной ответственностью «Аваллон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Аваллон»), без получения с его стороны встречного исполнения.

По мнению ФИО1, отгрузка товаров, приобретенных должником у ЗАО «Микояновскй комбинат», по месту нахождения ООО «Аваллон» (в дальнейшем исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующей организации) не может быть признана в рассматриваемом споре обычной хозяйственной практикой, поскольку данное обстоятельство ничем не подтверждено. Каким образом должник впоследствии распорядился этими товарами, носило ли это распоряжений возмездный характер ответчики (ФИО2 - единственный участник обществ «Деликатесный мир» и «Аваллон», ФИО4 – единоличный исполнительный орган должника) не обосновали, никаких пояснения по данному обстоятельству не представили.

Конкурсный управляющий полагает, что судам, при наличии сведений о регистрации должника в г. Чита, необходимо было исследовать вопрос осуществления предпринимательской деятельности ООО «Деликатесный мир» по месту поставки товара (г. Хабаровск), принять во внимание факт отсутствия в выписках расчетного счета должника переводов от контрагентов, зарегистрированных в Хабаровском крае или Амурской области.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе от 18.06.2025 заявитель ссылается на систематические переводы денежных средств со счета должника в пользу ООО «Аваллон», что также, по его мнению, свидетельствует о причинении убытков.

ФИО2 представил отзыв на кассационную жалобу, в которой просил оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения заседания судом округа извещены в соответствии с положениями статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (первичные извещения – т.1 л.д. 11, 12, 21, 31-33, 41), информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в установленном порядке на сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и картотеки арбитражных дел в сети «Интернет».

Конкурсный управляющий в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (с учетов дополнений от 16.06.2025, от 18.06.2025) и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела единственным участником ООО «Деликатесный мир» является ФИО2, в период с 24.04.2013 ФИО4 исполняла обязанности директора. Местом нахождения и адресом должника является: <...>.

Также ФИО2 согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлся единственным участником и учредителем ООО «Аваллон», которое с 10.07.2017 исключено как недействующее юридическое лицо. В качестве адреса ООО «Аваллон» указан <...>.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, конкурсный управляющий ссылался на возникновение у ООО «Деликатесный мир» убытков вследствие приобретения ответчиками за счет средств должника товаров у ЗАО «Микояновский мясокомбинат», которые в свою очередь принимались по адресу в г. Хабаровске через аффилированное лицо (ООО «Аваллон»).

Размер убытков должника (4 215 000 рублей) определен ФИО1 с учетом имеющейся в списках товарных накладных должника за период с 08.01.2013 – 19.11.2015информации об общей сумме поставок по адресу общества «Аваллон» в г. Хабаровске, за которые согласно выпискам по банковским счетам должника ООО «Авалон» денежные средства не переводило.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходили из недоказанности совокупности условий для привлечения ФИО2 и ФИО4 к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Суд первой инстанции указывал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие дебиторской задолженности ООО «Аваллон» перед ООО «Деликатесный мир», признал подтвержденными обстоятельства того, что товар, приобретенный ООО «Деликатесный мир» у ЗАО «Микояновский мясокомбинат», по указанным конкурсным управляющим накладным был реализован должником иным третьим лицам – покупателям на Дальнем Востоке; расчеты за товар производились иными лицами – покупателями на расчетный счет ООО «Деликатесный мир»; поставка товара осуществлялась ЗАО «Микояновский мясокомбинат» по двум адресам – г. Чита и г. Хабаровск, что являлось обычной хозяйственной деятельностью ООО «Деликатесный мир» при работе с крупными дистрибьюторами, реализующими товар в нескольких регионах.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, также ссылался на отсутствие доказательств, подтверждающих факт получения товара ООО «Аваллон», приводил сведения из списка товарных накладных, согласно которым получателем числился именно ООО «Деликатесный мир»; признал, что совпадение места нахождения ООО «Авалон» и адреса фактической поставки товара для ООО «Деликатесный мир» не свидетельствует о том, что товар получало именно ООО «Авалон».

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обстоятельство наличия у данных юридических лиц с идентичными видами деятельности одного учредителя (ФИО2) не может расцениваться как злоупотребление правом и наращивание дебиторской задолженности в той или иной организации.

Суд округа полагает выводы судов основанными на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для принятия законных и обоснованных судебных актов.

Действительно, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред. Вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Вместе с этим, в соответствии с частью 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, подлежат определению арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как было изложено ранее, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на недобросовестные действия ответчиков, выраженные в безвозмездном получении имущества должника посредством дачи указаний контрагенту (ЗАО «Микояновский мясокомбинат») на поставку части товаров не по адресу ООО «Деликатесный мир» (г. Чита), а в пользу аффилированной организации через ФИО2 организации (ООО «Аваллон») в город Хабаровск.

ФИО1 указывал, что ФИО2 оплатил со счета ООО «Деликатесный мир» товар ЗАО «Микояновский мясокомбинат», а в последующем реализовал его от имени ООО «Аваллон», при этом встречное исполнение за него не представлял – в выписках по банковским счетам должника числилась лишь единственная операция от ООО «Аваллон» на 14 000 рублей (06.03.2014) с назначение платежа «Оплата за оборудование».

Отказывая в удовлетворении заявления по причине недоказанности элементов гражданско-правовой ответственности в виде убытков, суды не учли, что сам по себе факт поставки ЗАО «Микояновский мясокомбинат» товара по двум адресам, в том числе в <...>), по которому согласно сведениям из ЕГРЮЛ в период с 19.12.2007 по 10.07.2017 было зарегистрировано ООО «Аваллон», в пояснениях ФИО2 и ЗАО «Микояновский мясокомбинат» не опровергался (т. 8 л.д. 16-17, 34). Кроме того, данное обстоятельство следовало из представленного конкурсным управляющим списка товарных накладных должника по договору с ЗАО «Микояновский мясокомбинат» за период с 08.01.2013 – 19.11.2015.

С учетом этого, а также приведенных доводов сторон, при которых возникают объективные сомнения относительно получения товаров в г. Хабаровске именно ООО «Деликатесный мир», судами необоснованно не включены в предмет исследования вопросы о том, каким образом были построены правоотношения между ООО «Деликатесный мир» и ООО «Аваллон» относительно спорного товара и его отгрузки, осуществлялось ли его временное хранение на складе ООО «Аваллон», в каком порядке и каким юридическим лицом производилась его реализация, каким образом осуществлял должник списание товаров, отгруженных по месту нахождения взаимозависимой организации.

Выводы суда первой инстанции о реализации спорного товара от имени должника в г. Хабаровске и иных регионах Дальнего Востока не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в действительности основаны лишь на пояснения самого ФИО2, который при этом не представлял в их подтверждение каких-либо доказательств.

Для целей проверки данной позиции суду надлежало включить вышеизложенное в предмет исследования, предложив сторонам представить соответствующие доказательства, по результатам оценки которых установить, использовался ли товар в хозяйственной деятельности должника, либо же в действительности он остался в распоряжении ООО «Аваллон».

Поскольку конкурсный управляющий указывал на отсутствие между аффилированными лицами сделок, подтверждающих правоотношения по спорным поставкам, что при наличии противоправных целей по выводу части имущества должника имеет смысл, суды не могли исходить лишь из факта недоказанности наличия дебиторской задолженности, которая и не могла иметь документальное подтверждение.

Суд округа также отмечает, что, вопреки выводам судов, конкурсный управляющий приводил доводы относительно вины генерального директора ФИО4, выраженной, по его мнению, в принятии по указанию ФИО2 вредоносных решений от имени юридического лица по договору с ЗАО «Микояновский мясокомбинат» – непосредственном указании адреса для отгрузки приобретаемых товаров в соответствующих документах.

Вместе с тем в нарушение требований процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ) приведенные выше доводы в их логической последовательности судебной оценки не получили, хотя Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 № 305-ЭС22-11464).

При таких обстоятельствах выводы, положенные в основание обжалованных судебных актов, не могут быть признаны соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся деле доказательствам. В связи с изложенным, поскольку судами имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства проверены не в полном объеме, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, обособленный спор – передаче на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду первой инстанции в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует учесть изложенное в постановлении, определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, проверить расчет заявленных к взысканию сумм применительно к каждой накладной, являющейся предметом спора, правильно распределить бремя доказывания и по итогам оценки представленных доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

При этом суд округа обращает внимание, что в случае установления оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего суду первой инстанции необходимо принять во внимание правовые позиции, изложенные в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266 по делу № А40-169761/2018 (п. 2.1, 2.2), пункте 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025, с учетом которых выяснить правовую природу заявленных убытков (кредиторские или корпоративные) и соответственно определить пределы размера ответственности ответчиков.

Доводы кассационной жалобы о причинении убытков лицами вследствие безосновательных переводов денежных средств со счета должника в пользу ООО «Аваллон» не рассматривались судом округа, поскольку фактически конкурсный управляющий заявил самостоятельные требования с новым предметом и основанием, которые ранее в нижестоящих инстанциях не рассматривалось.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, вопрос о ее взыскании подлежит рассмотрению при принятии нового судебного акта судом первой инстанции.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2024 года по делу № А78-8013/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2025 года по тому же делу отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

В.Д. Загвоздин

И.А. Волкова

Н.Н. Парская