АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, <...>
http://www.msk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-152217/25-189-1027 11 ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025года Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2025 года
Арбитражный суд в составе: Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
ФИО1 (ИНН: <***>)
к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, Г.МОСКВА, УЛ. ВАВИЛОВА, Д.19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>)
о признании кредитного договора <***> от 16.05.2023 года, заключённого между ПАО «Сбербанк» и ООО «ВЕГА» недействительным и применении последствий недействительности сделки
третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА" (109316, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, УЛ ТАЛАЛИХИНА, Д. 41, СТР. 9, ПОМЕЩ. 7Н/6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2020, ИНН: <***>)
При участии: согласно протоколу судебного заседания от 21 октября 2025 года,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" о признании кредитного договора <***> от 16.05.2023 года, заключённого между ПАО «Сбербанк» и ООО «ВЕГА» недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.
Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу, представил возражения на отзыв.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.
Бывший единственный участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА" ФИО1, являвшаяся в данном статусе в период с 04 марта 2022 года по 17 сентября 2024 года включительно, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" об оспаривании кредитного договора <***> от 16.05.2023 , заключенного между Банком и ООО "ВЕГА" и применении последствий недействительности сделки.
Истец спаривает указанный кредитный договор по корпоративным основаниям утверждая, что данная сделка является крупной и была заключена с нарушением установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» порядка совершения крупных сделок в отсутствие необходимого одобрения.
Как указывает истец, оформление кредита осуществлено в обход учредителя и нарушает его права на контроль работой юридического лица и угрожает личному финансовому состоянию ФИО1 Истец также отмечает, что являясь на момент совершение оспариваемой сделки единственным участником не получала уведомления о необходимости совершения данной сделки, содержащей просьбу согласовать ее.
Заявленный истцом вышеуказанный аргумент о том, что кредитный договор был заключён без его ведома и нарушает права контроля над деятельностью Общества, является ошибочным и не соответствующим установленным нормам законодательства и сложившемуся судебному толкованию. Факт оформления поручительства самим участником непосредственно свидетельствует о его полном информировании и фактическом одобрении сделки.
Участник общества, который дал своё поручительство по кредитному договору, являлся осведомлённым о факте заключения указанного договора. Факт выдачи поручительства самим участником чётко свидетельствует о том, что указанный участник не только знал о заключении Кредитного договора, но и принял активное участие в обеспечении исполнения обязательств должника по указанному договору. Выдача поручительства предполагает информированность участника о существовании основного обязательства и добровольное согласие принять на себя обязательство отвечать по такому обязательству перед банком.
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении СКЭС ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398, формальное отсутствие согласия участников общества на совершение крупной сделки не является безусловным основанием для признания её недействительной, если имеются обстоятельства,
свидетельствующие для добросовестного контрагента о том, что сделка была фактически одобрена или контролирующие участники общества и (или) бенефициарный владелец знали о её заключении.
Верховный Суд РФ исходил из того, что действия и поведение владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования-о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Таким образом, если участник общества лично оформлял поручительство, по оспариваемому кредитному договору это само по себе является достаточным доказательством осведомленности и принятия активных мер по обеспечению сделки, исключающих возможность утверждения о своем несогласии или неосведомленности. Оформление поручительства представляет собой проявление активной воли участника общества, которое, в контексте правовой практики, рассматривается как форма фактического одобрения крупной сделки.
С учётом изложенного, следует вывод, что поручительство единственного участника является прямым подтверждением его осознания факта заключения обществом кредитного договора и, следовательно, косвенным одобрением указанной сделки. Указанные действия равносильны конклюдентному одобрению крупной сделки, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований по настоящему иску.
Исходя из указанного следует, что любая сделка общества предполагается совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности. На истца возлагается бремя опровержения этой презумпции. Между тем, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что заключение сделок привело к прекращению деятельности ООО "ВЕГА" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка являлась крупной и требовало наличие согласия участника на ее заключение.
Согласно ст.4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривании их прав и интересов.
В соответствии с правилами ст.12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на которые ссылается истец, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е.
совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Таких обстоятельств судом также не установлено. Более того, ФИО1 в настоящее время, как не участник Общества не обладает законным интересом в оспаривании данной сделки, исходя из корпоративных норм, поскольку право оспаривания сделки предоставлено именно участнику Общества, а не иным лицам.
Ответчиком заявлено о пропуске истом срока исковой давности.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
В силу разъяснений, закрепленных в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается
со дня, когда генеральный директор узнал о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, в том числе если он непосредственно совершало данную сделку.
Исходя из вышеуказанных норм и разъяснений следует, что годичный срок исковой давности оспаривания начинает течь с момента, когда о нарушении порядка заключения крупной сделки узнал или должен был узнать генеральный директор общества. При этом в данном случае факт осведомленности самого участника правового значения не имеет. Даже если с иском обращается участник общества, срок исковой давности должен исчисляться не с момента, когда узнал участник общества, а когда узнал генеральный директор общества.
В настоящем случае оспариваемый договор подписан генеральным директором, что в разрезе вышеуказанных разъяснений позволяет исчислять срок исковой давности с момента совершения сделки. Таким образом, срок исковой давности начал течь с даты подписания кредитного договора.
Оспариваемый кредитный договор заключен 16.05.2023, соответственно срок исковой давности истек 17.05.2024. С настоящими требованиями истец обратился 24.01.2025, то есть за пределами срока исковой давности.
Особое правовое значение имеет обстоятельство, закрепленное в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27, согласно которому течение срока исковой давности начинается с момента, когда участник общества реально узнал о совершенной сделке, однако это применимо лишь при доказанности факта сговора руководителя общества с контрагентом по данной сделке. Указанное условие отсутствует в настоящем деле, вследствие чего указанный подход не применим к обстоятельствам настоящего спора.
Кроме того, даже при допущении исчисления срока с момента осведомленности участника общества, срок исковой давности все равно будет считаться пропущенным.
Участники общества считаются уведомленными о содержании кредитной сделки, если ими лично подписаны договоры, обеспечивающие выполнение условий основного обязательства. ФИО1 заключила договор поручительства, который содержал прямое указание на наличие основного обязательства — кредитного договора.
В соответствии с условиями договора поручительства поручитель подтвердил свое ознакомление с условиями как самого кредитного договора, так и условий поручительства. Это свидетельствует о принятии ответственности и осведомленность предмета соответствующих сделок.
Таким образом, даже при условном исчислении срока исковой давности с момента, когда участник общества фактически мог узнать о сделке, такой срок также подлежит признанию пропущенным. Участником подписан договор поручительства, в котором содержатся прямые положения о наличии кредитного договора, его существенные условия и о согласии принять на себя ответственность по обязательствам, вытекающим из указанного договора. Соответственно, с момента заключения договора поручительства участник имел полное представление о фактах, послуживших основанием для возникновения потенциального основания оспоримости сделки, и, следовательно, течение срока исковой давности как минимум началось именно с указанной даты.
В соответствии с ч.1 ст.9 АПК Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в
деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК Российской Федерации).
Согласно ч.1 ст.65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Кроме того, Решением Лефортовского районного суда города Москвы удовлетворены требования, кредитная задолженность также взыскана с ФИО1, решение вступило в законную силу.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств в обоснование своих доводов, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.
В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.
Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в доход
федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные
Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья: Ю.В. Литвиненко