ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 апреля 2025 года г. Вологда Дело № А66-11857/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 17 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и
ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» ФИО2 по доверенности от 10.10.2024, от акционерного общества «Тверское предприятие «Гидроэлектромонтаж» ФИО3 по доверенности от 01.09.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» на определение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года по делу
№ А66-11857/2017,
установил:
определением Арбитражного суда Тверской области от 09.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр Технологических Решений» (адрес: 396070, <...>;
ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Центр) о признании акционерного общества «Тверское предприятие «Гидроэлектромонтаж» (адрес: 171841, Тверская обл., г. Удомля, а/я 16; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – АО «ТВП «ГЭМ», Предприятие, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 06.12.2017 произведена замена Центра на общество с ограниченной ответственностью «Гаражъ» (адрес: 115193, Москва, ул. Кожуховская 6-я, д. 6, стр. 2; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество); в отношении Предприятия введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4
Николаевич.
Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована 16.12.2017 в газете «Коммерсантъ».
Решением суда от 30.09.2021 (резолютивная часть объявлена 28.09.2021) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО5.
Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 02.10.2021.
Определением суда от 26.02.2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» (далее – ООО КБ «Кредит Экспресс», Банк) в размере 95 950 409 руб. 73 коп., в том числе требование в размере
49 661 725 руб. 59 коп., основанное на кредитном договоре от 21.04.2016 <***>.
Определением суда от 15.09.2020 требования ООО КБ «Кредит Экспресс» в размере 95 950 409 руб. 73 коп. признано обеспеченным залогом имущества АО «ТВП «ГЭМ» по договорам от 02.03.2015 № ДЗКЛ07/0302 о залоге недвижимого имущества, от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1 о залоге основных средств.
Конкурсный управляющий должника ФИО5 10.10.2023 обратился в суд с заявлениями о пересмотре определений Арбитражного суда Тверской области от 26.02.2020, от 15.09.2020 по делу № А66-11857/2017 по новым обстоятельствам.
Определениями суда от 14.11.2023 данные заявления приняты к рассмотрению.
Определением суда от 02.04.2024 заявления в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением суда от 15.04.2024 заявления конкурсного управляющего должника удовлетворены.
Определение Арбитражного суда Тверской области от 26.02.2020 в части признания обоснованным заявления Банка от 12.01.2018 об установлении требования в размере 49 661 725 руб. 59 коп., включая основную задолженность в размере 49 601 594 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом в размере 59 793 руб. 70 коп., штрафные санкции в размере 337 руб. 13 коп., основанного на кредитном договоре от 21.04.2016 <***>, и включении требования в указанном размере в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника, отменено по новым обстоятельствам.
Определение Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2020 в части удовлетворения заявления Банка от 12.01.2018 о признании требования данного лица в размере 49 661 725 руб. 59 коп. обеспеченным залогом имущества Предприятия по договору от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1 о залоге основных средств, отменено по новым обстоятельствам.
Судом назначено судебное заседание по рассмотрению заявления
ООО КБ «Кредит Экспресс» от 12.01.2018 в части установления обоснованности требования в размере 49 661 725 руб. 59 коп., включая основную задолженность в размере 49 601 594 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом в размере 59 793 руб. 70 коп., штрафные санкции в размере 337 руб. 13 коп., основанного на кредитном договоре от 21.04.2016
<***>, и включении требования в указанном размере в реестр требований кредиторов должника, а также заявления ООО КБ «Кредит Экспресс» от 12.01.2018 в части вопроса об обеспечении требования кредитора в размере 49 661 725 руб. 59 коп. залогом имущества Предприятия в рамках договора от 04.05.2017 № ДЗ-КЛ21/2104-1 о залоге основных средств.
При новом рассмотрении Банк просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 49 661 725 руб. 59 коп., включая основную задолженность в размере 49 601 594 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом в размере 59 793 руб. 70 коп., штрафные санкции в размере 337 руб. 13 коп., в качестве требования, не обеспеченного залогом имущества должника.
Определением суда от 26.12.2024 в удовлетворении требований ООО КБ «Кредит Экспресс» в рассматриваемой части отказано.
Банк с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что денежные средства, полученные в рамках спорного кредита, получены должником и потрачены на хозяйственную деятельность, в связи с чем сам по себе факт признания кредитного договора мнимой сделкой не препятствует включению требований в реестр.
В заседании суда представитель Банка поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.
Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими
вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Судом установлено, что ООО КБ «Кредит Экспресс» и Предприятием (заемщик) 21.04.2016 заключен кредитный договор <***>, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере
50 000 000 руб. сроком возврата по 20.04.2020 включительно с выплатой процентов за пользование кредитом по ставке 11 % годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 21.04.2016 <***> АО «ТВП «ГЭМ» и Банк заключили договор залога от 04.05.2017 № ДЗКЛ21/2104-1, предметом которого являются основные средства, общей стоимостью 23 871 538 руб. 79 коп., перечисленные в приложении 1 к договору залога.
Требования Банка к должнику на сумму 49 661 725 руб. 59 коп., включая основную задолженность в размере 49 601 594 руб. 76 коп., проценты за пользование кредитом в размере 59 793 руб. 70 коп., штрафные санкции в размере 337 руб. 13 коп. основаны на указанном кредитном договоре.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2024 по настоящему делу кредитный договор от 21.04.2016 <***> и договор от 04.05.2017 № ДЗ-КЛ21/2104-1 залога признаны недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
При этом суды исходили из того, что сделки совершены заинтересованными лицами, перечисление и списание денежных средств осуществлялось в течение короткого промежутка времени, денежные средства переводились транзитом через расчетные счета аффилированных между собой лиц, у сторон кредитного договора не имелось намерения на объективное кредитование должника с целью возможности исполнения последним принимаемых на себя обязательств; воля сторон была направлена исключительно на перераспределение денежных средств внутри группы компаний в отсутствие реальной хозяйственно-финансовой деятельности.
Суды констатировали, что спорный кредитный договор составлен сторонами формально, поэтому является ничтожным по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Совершение такого рода сделок, а также обременение залогом основных средств должника в счёт обеспечения несуществующего кредитного обязательства, притом что у Предприятия, не получившего реальных оборотных средств, тем не менее, возникло обязательство по их возвращению, а
также по уплате процентов за пользование денежными средствами, квалифицировано как злоупотребление правом.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024 ООО КБ «Кредит Экспресс» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Таким образом, указанные выше обстоятельства, установленные в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по настоящему делу, не подлежат повторному доказыванию в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.
По существу доводы апеллянта направлены на пересмотр вступившего в законную силу постановления суда и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.
В данном случае при рассмотрении спора суд, исходя из анализа всех обстоятельств дела, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания обоснованными спорных требований Банка.
В связи с изложенным, поскольку судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря
2024 года по делу № А66-11857/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кредит Экспресс» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Л.Ф. Шумилова
Судьи О.Г. Писарева
ФИО1