Решение Верховного суда: Определение N 302-ЭС15-16979 от 28.04.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
79005_801409
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 апреля 2016 года № 302-ЭС15-16979
г. Москва Дело № А33-19123/2013
Резолютивная часть объявлена 21 апреля 2016 года.
Полный текст изготовлен 28 апреля 2016 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» (г. Москва) на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015 (судья Шальмин М.С.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 (судьи Магда О.В Петровская О.В. и Споткай Л.Е.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 (судьи Коренева Т.И Николина О.А. и Палащенко И.И.) по делу № А33-19123/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Енисейский фанерный комбинат» (далее должник).
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс Иванов Д.А. по доверенности от 01.03.2016;
должника – Кузнецов Н.В. по доверенности от 14.04.2016;
Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – банк Захарова А.Ю. по доверенности от 25.08.2015;
общества с ограниченной ответственностью «Корт Иванова Ю.В. по доверенности от 28.03.2016 и Надточиева И.Л по доверенности от 28.03.2016.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. и объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
У С Т А Н О В И Л А:
в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2014 требования закрытого акционерного общества «Геотэкс» (ОГРН 1037715035467, ИНН 7715379206) в размере 286 044 015,49 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.
26.12.2014 ЗАО «Геотэкс» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в части требований на сумму 271 421 233,23 руб.
Впоследствии в материалы обособленного спора от общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» (далее также – заявитель) (ОГРН 5147746476719, ИНН 9715009902) поступило заявление, в котором заявитель просил произвести замену кредитора ЗАО «Геотэкс на правопреемника – ООО «Геотэкс».
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, в удовлетворении заявления ООО «Геотэкс» о процессуальном правопреемстве отказано производство по заявлению ЗАО «Геотэкс» об установлении статуса залогового кредитора прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 названные судебные акты оставлены без изменения.
ООО «Геотэкс» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить и направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 (судья Капкаев Д.В.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Грудцин А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ООО «Геотэкс» поддержал доводы кассационной жалобы, а представители должника, банка и ООО «Корт» возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия считает что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и прекращая производство по заявлению ЗАО «Геотэкс», суды исходили из следующего.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Геотэкс» прекратило свое существование путем преобразования в ООО «Геотэкс» 08.12.2014, а заявление об установлении статуса залогового кредитора ЗАО «Геотэкс» было подано 26.12.2014, то есть за пределами правоспособности заявителя.
Поскольку в рассматриваемом случае материальное правопреемство состоялось до возбуждения производства по делу (16.02.2015), по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для процессуальной замены не имеется.
В связи с тем, что ЗАО «Геотэкс» на момент обращения с заявлением об установлении статуса залогового кредитора утратило правоспособность, данное заявление в силу положения пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежало рассмотрению в арбитражном суде.
Судебная коллегия считает, что при вынесении судебных актов судами не учтено следующее.
В связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерами ЗАО «Геотэкс» было принято решение о привидении организационно правовой формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, для чего ЗАО «Геотэкс» было реорганизовано путем его преобразования в ООО «Геотэкс» (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ЗАО «Геотэкс прекратило свое существование 08.12.2014. В этот же день было образовано ООО «Геотэкс». При этом в реестре требований кредиторов продолжали содержаться сведения о ЗАО «Геотэкс» как кредиторе третьей очереди.
Впоследствии, 26.12.2014, заявление об установлении статуса залогового кредитора было подано от имени формально несуществующего ЗАО «Геотэкс», после чего в ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Геотэкс» обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Указывая на то, что заявление от 26.12.2014 подано неправоспособным лицом, суды фактически исходили из того что ЗАО «Геотэкс» и ООО «Геотэкс» являются разными юридическими лицами, учитывая присвоение образованной организации новых ОГРН и ИНН, и только в связи с этим прекратили производство по обособленному спору.
Между тем в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом № 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании.
Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.
В целях соблюдения установленного абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срока и сохранения возможности реализации обществом права на рассмотрение его заявления об установлении залогового статуса включенных в реестр требований судам следовало, руководствуясь положениями об аналогии процессуального закона (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), произвести замену ЗАО «Геотэкс» на его материального правопреемника - ООО «Геотэкс применительно к правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем самым обеспечив заявителю эффективное средство судебной защиты.
Допущенные арбитражным судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем принятые по обособленному спору судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, ходатайство об осуществлении процессуальной замены – удовлетворению, а обособленный спор – направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявления об установлении залогового статуса ООО «Геотэкс».
Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
О П Р Е Д Е Л И Л А:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно Сибирского округа от 08.09.2015 по делу № А33-19123/2013 отменить.
Заменить закрытое акционерное общество «Геотэкс» на общество с ограниченной ответственностью «Геотэкс».
Обособленный спор направить на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Красноярского края.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий-судья Д.В. Капкаев судья И.В. Разумов судья С.В. Самуйлов